观念平台－《公司治理3.0》独立董事的职能改革刍议

金管会规划推动「公司治理3.0─永续发展蓝图」，将以三年为期规划推动，希望带动企业有效落实公司治理，提升永续发展；由于资本市场环境的急遽变化，近来仍爆出大同股东会高度争议、康友-KY财报弊端下市危机，主管机关面临投资人对公司治理的高度期许，势将有所作为。

根据金管会规划，为了协助董事会有效运作及董事（独立董事）职能发挥，将推动提高公司独立董事席次、限制独立董事连续任期、推动企业导入风险管理委员会机制及设置风险管理委员会、扩大公司治理主管（公司治理长）设置、提供多元化的董事进修规划、订定独立董事及审计委员会行使职权参考范例等六大措施，对于金管会推动公司治理的用心与决心，深获各界肯定，我们也对独立董事在公司治理3.0的职能与角色提出政策倡议。

首先，就提高独立董事席次比例部分，目前亚洲公司治理评鉴CG WATCH排名在前三的新加坡和香港，其独立董事在董事会的席次比例都是三分之一以上，金管会掌握趋势，将现行规定由「独董人数不得少于2人及董事会席次1/5」，提高到「三分之一以上比例为独董席次」实属允当；主要乃部分上市柜公司董事会成员高达15～21位，倘若独董仅有三席，比例太少、表决权和影响力有限，即使对重大议案有不同意见，也很难发挥应有的监督功能。

笔者建议，美国纽约交易所从2002年就实施上市公司独董席次须占董事会成员一半以上，泰国也是，期待将来推动公司治理4.0时，也能顺应最新国际潮流，秉持「循序进进、逐步实施」的步伐，迈向独立董事的席次应超过董事会成员一半以上，以达到有效监督，发挥实质功能的目标。

其次，在多元化的董事进修规划方面，为了提高董监事（独立董事）的专业素养与知能，金管会将现行新任董事进修至少12小时、次年起每年进修6小时的规定，拟进一步增加进修强度与密度，例如设置多元化的进修课程、增加独董亟需强化的法律及财务或内控内稽课程以及每年至少进修12小时以上。

事实上，上市公司董监事（独立董事）多具备一定的专业能力，但未必兼具法律、财务、会计、商务、业务、危机管理、产业竞争、国际市场环境及企业社会责任等董事会的专业知能，而多元化进修和增加进修时数是「投资自己」「终生学习」的最佳途径，也是强化独董职能的重要课题，在独董席次逐步增加后，新任独董会面临专业知能不足的考验，恐会影响执行职务的品质和董事会的稳定性，我们建议，独董不论就任前或就任后，就应有职前进修、强化专业素养的规范，才可避免误闯丛林的小白兔。

再者，在推动企业导入风险管理委员会机制及设置风险管理委员会层面，由于上市柜公司因业别不同，而有不同的风险，在「黑天鹅」（black swan）与「灰犀牛」（gray rhino）不可测风险频繁出现之际，公司所面临的风险管理政策、如何衡量风险胃纳据以计算风险限额、重大风险损失的检讨与因应、风险议题的预警与因应措施等，亟需有风险管理委员会的机制，做事前的沟通和审视，才对董事会风险治理的决策有所助益，金管会也将发布风险管理机制实务守则，并将风险管理机制列入企业公司治理评鉴指标，相信能更有助于企业风险管理的落实。

最后，我们再次强调，公司治理的重心在董事会，董事会的核心在董事长和独立董事，金管会拟扩大公司治理主管（公司治理长）的设置，将可协助董事会的运作和董事的知情权，也有助于决策、监督与资料调阅权的行使；至于订定独立董事及审计委员会行使职权参考范例，让经验不足或不擅于议事的独董能有所依据，也对公司治理主管界定工作准则，相信确能提升独董职能的有效运作。