观念平台－机构投资人冷对公司治理，是否尽职？

金管会最新发布的新版「公司治理蓝图3.0」计划项目四拟推动「接轨国际规范，引导尽职治理」，期能引导机构投资人落实尽职治理，鼓励机构投资人揭露尽职治理资讯、设立尽职治理公开评比机制及强化政府基金影响力，以促进股东行动主义，立意甚佳。

日前国泰金控李总经理也表示，当全球都在讲「股东行动主义、公司治理」，没有国家是把投票权拿掉，再来讲股东行动主义，李总建议，政府可以规范投票行为，让保险资金不要介入经营权之争，但不要剥夺投票权，才能善用寿险资金去督促公司治理和ESG，引起热议。

「股东行动主义」的四个重要元素，就是股东能享有股东会召集请求权、董监事提名权、议案提案权和电子投票，缺一不可，金管会也鼓励机构投资人与被投资公司对话与互动，也可以在股东会提出议案及参与投票，美国的机构投资人多倾向公开支持或不支持股东会的议案或政策宣示或针对表现不佳的公司个别要求改进这些方式来进行公司治理诉求。

又台湾证交所所发布的机构投资人尽职治理守则原则四指引4-2：「机构投资人与被投资公司对话及互动之方式，可包含1.与经营阶层书面或口头沟通；2.针对特定议题公开发表声明；3.于股东会发表意见；4.提出股东会议案；5.参与股东会投票」。

对于股东提案权来说，股东提案制度使少数股东有机会表达其对于公司营运政策、董事人选或促进公益等意见，并说服其他股东于会议中支持其所提的议案，成为公司必须履行的政策，不但有助于提高股东参与公司业务的意愿，也有监督公司经营者的间接功能。机构投资人欲在公司治理上扮演更积极的角色，应该善用股东提案制度。

然依据投保中心统计，目前机构投资人于我国上市柜公司股东会行使提案权家数和提案件数甚少，以108年上市柜公司受理的自然人股东及机构投资人的提案家数为例，上市公司仅12家、上柜有9家有股东提案；而有列入议案的上市公司仅有8家、上柜公司有7家，分别仅有11件及7件提案列入议案；以我国近1,742家上市柜公司来说，在股东会提案的家数及案件数比例甚低，不到1％，似乎大多数机构投资人并没有「尽职」履行股东提案的权利。

在董监提名权部分，机构投资人基于形象和资源的优势，倘若能提名董监事候选人，以其本身持股，若加上征求委托书，提名董监事通常可以达阵，进入董事会后较能督促公司管理层以有效率、具竞争力的方式去经营，倘若公司经营绩效不佳，机构投资人也可以运用董事身分或表决权的优势，促使公司撤换高阶主管或改变经营策略，对于公司治理或股东行动主义较能发挥功能。

有鉴于过往少数2、3家保险公司有发生滥用寿险基金争议，我保险法对保险公司董监提名权和表决权着有限制，政府四大基金或其他机构投资人，尚未有行使过董监事提名权，或提案权，甚或征求委托书等具体行动，至为可惜。以我国集中交易市场法人（机构投资人）成交金额比例占五成以上，其实机构投资人（尤其是退休基金）比较具有长期眼光，投资时间长、追求稳定报酬，更需要发挥其影响力，如能深入参与公司治理，将形成一股重大推动公司治理的力量，降低投资风险。

过往我国的机构投资人较被动，大多只关心投资是否能取得足够的财务报酬，对公司经营或公司治理兴趣不大，且通常支持公司现有的经营团队，除非有特殊情况，机构投资人通常倾向不介入公司经营管理或股权纷争，即使管理绩效不佳，多数机构投资人仅选择出脱手中持股退出，有些投资人还认为，过度积极参与公司经营团队决策，反而会侵害公司的决策权，不利于团队整体利益，显然有愧投资人所赋予的尽职治理的职责。

最后，我们建议，政府在不影响机构投资人独立性及避免涉入经营权之争的情况下，除了以评鉴制度督促机构投资人落实提案权以外，考虑适度松绑法令，使机构投资人能够提名适任、称职的董事（或独立董事），进入董事会代表股东监督公司的经营与决策，将更能有效促进股东行动主义，健全我国资本市场的体质，没能运用提名权和提案权的机构投资人，恐怕容易被视为「纸老虎」而已。