观念平台－优化公司治理 从提名「对」的董事开始
金管会日前宣布，为便利股东行使选举权，以落实股东行动主义，并提升公司治理，研议规范自2021年起，全体上市柜公司董监选举，应采候选人提名制度。
2018年起所有上市柜公司已全面实施电子股票，而截至2018年6月底止，采提名制的上市柜分别占73％及61％。采董监候选人提名制，可以让股东早点知道有那些候选人，并透过电子投票选举董监。重视公司治理的优质企业，建议可以提早实施，不必等到2021年。董监提名制另有鼓励1％以上小股东，可以提名参与监督公司经营的美意，但实务上若无法得到其他股东支持，仍不易当选。
为健全董事会功能及强化管理机能，国外实务在董事会下设置的功能性委员会除了审计及薪酬委员会外，常设置「提名委员会」。其主要目的在协助董事会发展及管理一套公平及透明的程序，以制定有关于董监事及高阶经理人的人力资源策略。以国外上市法规及相关实务，提名委员会有关于董监部分，应至少每年检讨董事会的架构、人数及组成，并就任何为配合公司策略而拟定对董事会作出的变动提出建议，提名委员会应为公司物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见。提名委员会并就董事委任或重新委任，以及董事继任计划向董事会提出建议。
如同亚洲公司治理协会对台湾公司治理的建言，台湾企业常缺乏自愿性的公司治理改革，由于证交法并未强制设置提名委员会，按目前申报于公开资讯观测站有设置提名委员会的上市柜公司不到50家，比例甚低。考量我国多数企业所有权与经营权高度结合，加上行之多年的法人董事制度等特殊环境，主管机关尚未有强制设置提名委员会的政策方向，笔者也认同不急于推动提名委员会的强制设置，但建议董事会宜考量替代补强措施。
依照提名委员会组织规程参考范例，其中有关董监提名的职权主要包括：（一）制定董事会成员、监察人所需之专业知识、技术、经验及性别等多元化背景暨独立性之标准，并据以寻觅、审核及提名董监事。（二）建构及发展董事会及各委员会之组织架构、进行董事会各委员会及各董事之绩效评估，并评估独立董事之独立性。（三）订定并定期检讨董事进修计划及董事之继任计划。
实务上有关董监提名，常由董事长或主要股东来主导，从A到A+的公司，建议可以考虑自愿性的设置提名委员会。未设置提名委会者，则上述职权应直接由董事会负责。董事会应就本身运作、营运型态及发展需求订定多元化方针，包括专业知识与技能、基本条件和价值（如：性别、年龄、国籍、及文化等）。配合公司的中长期策略发展需要物色那些不同专业知识、技术、经验的董事呢？宜订定标准以供遵循。例如：需熟悉新兴科技（如人工智慧、物联网、区块链、云端、大数据等）如何影响企业营运模式与未来发展的专家；因为跨足医疗、长照等而需生技医疗相关经验之专家；金融业则需金融科技创新及并购专家。
要配合法令采董监提名制度并不难，关键仍然在于主要股东及董事长是否真心认同公司治理，愿意量身订做去建立遴聘专业及多元董事的政策，并竭尽所能的去发掘物色礼聘「对的」专家或社会贤达加入董事会，透过强化董事会职能，帮助公司做出最佳决策，真正落实公司治理。