【提高上市公司质量在行动】专家：发挥独立董事作用 提高上市公司治理水平

编者按：三十载岁月，中国资本市场从无到有，从小到大，破浪前行，如今A股已跻身全球第二大证券市场。近年来，党中央国务院高度重视资本市场发展，擘画改革发展路径。日前，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，为了阐述好《意见》的内涵，新华网联合中国上市公司协会推出“提高上市公司质量在行动”，邀请市场各方参与者共话市场发展，以飨读者。本期推出第十七期《专家：发挥独立董事作用 提高上市公司治理水平》。

2020年10月9日，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称《意见》），对提高上市公司质量做出了全面系统、有针对性的部署安排，是今后一段时期推动上市公司整体质量提升的指导性文件，这标志着国家开始针对资本市场高质量发展进行顶层设计部署。

今年以来，新冠疫情、产业升级以及中美冲突等诸多因素叠加的影响，全球经济下行压力加大，对上市公司生产经营带来客观影响，提高上市公司质量面临新的严峻考验。国务院发布《意见》，提出了六个方面17项重点举措，将为上市公司高质量发展营造良好环境氛围，有力推动资本市场全面深化改革，促进资本市场稳定健康发展。

上市公司是资本市场的基石，是实体经济的基本盘，而资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用。所以，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。《意见》将提高上市公司治理水平列为六大方面之首，足见提高上市公司治理水平对于提高上市公司质量的重要性。

提高上市公司治理水平是提高上市公司质量的基础，《意见》强调了公司治理和信息披露这两个核心点。完善公司治理制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任，在这个过程当中重点抓住这些“关键少数”。健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式，加快推行内控规范体系，强化上市公司治理底线要求，切实提高公司治理水平。完善分行业信息披露标准，增强信息披露针对性和有效性，这有助于促进公司提升决策管理的科学性，并督促上市公司、股东及相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平披露信息，更好地满足投资者的信息需求。

《意见》还强调了充分发挥独立董事、监事会作用。独立董事在上市公司治理体系中发挥着独特的作用。2001年8月中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中正式明确上市公司建立独立董事制度。我国绝大多数上市公司由国有企业改制或家族制民营企业改制上市而来，普遍存在“一股独大”甚至“一股独霸”的问题。上市公司的独立董事制度是在这一背景下引入的。独立董事因治理结构而生，为制衡权利而来，建立独立董事制度是根治内部人控制遏制一股独大的一剂良药，有利于维护中小股东利益和其他利益相关者利益，充实董事会知识结构，提高董事会决策质量。

独立董事要独立，独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制，不仅体现在个体的独立性，还要体现独立董事整体的独立性。独立董事要懂事，独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司董事会和经理层以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。独立董事不是“关系户”、“人情岗”、“橡皮图章”、“花瓶董事”、 “一人多职”、“董而不独”、“独而不懂”。独立董事就是“独立”的“懂”“事”。独立董事在完善公司治理，推动上市公司规范化建设方面发挥了重要作用。

作为上市公司治理结构中的重要一环，独立董事责任重大，许多上市公司都专门制定了独立董事议事规则。从我们多年担任上市公司独立董事的经验来看，独立董事要独立要懂事，首先就要多学习多沟通。《意见》还专门提到建立董事会与投资者的良好沟通机制。独立董事要学会与大股东的沟通、与董事会的沟通、与经理层的沟通、与董秘的沟通、与监事会的沟通、与审计机构的沟通、与独立董事之间的沟通、与中小股东的沟通、与媒体的沟通。独立董事要敢于投反对票、弃权票，但不是轻易投反对票、弃权票，沟通胜过反对票。独立董事如果要投反对票或弃权票，上市公司的内部人就会害怕，索性就搁置、不表决了，很多公司都有过这样的情况。表面上看，我们独立董事没有频繁行使否决、弃权的权利；实际上，我们及时发现问题后，通过沟通，或将议案修改了，或将议案暂缓表决，类似的情况时有发生。这种形式也是更稳妥的，更符合中国文化，符合目前中国公司治理现状。

独立董事制度在我们上市公司正式实施还不足二十年时间，还有许多方面需要进一步完善。独立董事作为公司的外部董事，不参与企业的日常经营活动，对公司情况的了解、对公司治理的介入不深，往往处于信息不对称状态。有些上市公司有意或无意隐瞒风险隐患和风险事件也时有发生。因此，沟通不仅仅是单方面的，更需要上市公司与独立董事之间的信息沟通，使独立董事充分了解公司信息，并独立行使职权。《意见》将“提升信息披露质量”作为提高上市公司治理水平的重要方面专门提出来，监管部门主要也是通过强制性信息披露来加强对上市公司的监管。

作为上市公司的独立董事，我们将落实好国务院发布的《意见》，从以下两个方面具体践行。

一、严格遵照《上市公司独立董事履职指引(2020年修订版)》充分有效履职

2014年中国上市公司协会（以下简称协会）发布了《上市公司独立董事履职指引》，因近年来相关法规在不断的修订、修正或废止，协会结合最新法规规定和独立董事履职的实践发展，对《上市公司独立董事履职指引》进行了修订。《上市公司独立董事履职指引(2020年修订版)》作为一部上市公司独立董事履职的实用指南性文件，我们将严格遵照执行，从而促进独立董事充分、有效履职，在加强和提高上市公司治理方面发挥作用。

二、严格遵照《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》发挥监督作用

为更好的发挥独立董事的监督作用，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平，从而提高上市公司质量，协会同时发布了《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》。我们将重点关注内部控制环节，主要包括关联交易、对外担保、重大投资、融资活动、募集资金的使用、并购重组、利润分配、控股子公司的内部控制、薪酬和股权激励、主动退市、开展新业务。并进行内部控制的有效监督，参与公司内部控制制度的建立、参与董事会审计委员会工作、对上市公司及相关主体进行监督和调查、对内部控制评价报告发表独立意见、督促上市公司持续加强和改善内部控制等工作。

充分发挥独立董事作用，助力提升上市公司治理水平，提高上市公司质量，任重而道远，我们独立董事责无旁贷，义不容辞。（作者系北京工商大学证券期货研究所所长、中国上市公司协会独立董事委员会委员胡俞越；北京大成律师事务所高级合伙人、中国上市公司协会独立董事委员会委员系马玲）

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