换个视角看茅台捐款14亿
最近，A股上市公司贵州茅台酒股份有限公司做善事，引发部分小股东争议。争议焦点主要有两个：一是公司管理层拍板分多次捐赠，总捐赠额近14亿元之事，未经股东大会授权，是否符合规章制度或涉嫌利益输送？二是这些捐赠项目的信息披露是否合规？
看待上市公司捐赠，不妨跳出单一股东利益和财务投资层面，多换几个视角。
从信息披露规则看，上市公司捐赠当然要充分披露信息、履行告知股东责任。2019年修订的《上海证券交易所股票上市规则》显示，应当披露的交易包括“赠与或者受赠资产”等11项。但在涉及的金额上，并非全部交易事项都要披露，应包括“交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上”等内容。概言之，上市公司赠与资产要充分披露信息，但也不必事无巨细都披露，单笔金额大、事件重要必须披露信息。根据现行规则，相关上市公司一旦出现隐瞒捐赠事项，甚至单笔捐赠金额违规、信息披露违规等现象，则很容易被揪出来。
从股东视角看，茅台捐赠一事各方都没“错”吗？用中小股东视角看，至少有程序上的瑕疵。目前，茅台捐赠因规则制度上存在空白，才受到了捐赠程序不合规的质疑。此外，抛开捐赠个案不论，假设其他上市公司出现用“小笔多次”捐赠等手段绕开股东大会的情况，少数小股东仍然会发出“乱花股东钱，必须追究责任”的声音。目前，这方面尚无明确的监管规则，制度空白亟需填补。
自2007年始，苏宁易购对外公布了首个A股上市公司《对外捐赠管理制度（草案）》。以2016年为分界点，更多上市公司对外公布捐赠制度，管理其对外捐赠事宜。据统计，2020年1月份至4月份，共有350家A股上市公司公告383次对外捐赠，这些捐赠几乎全部是以资金、物资等各种形式支持抗击新冠肺炎疫情，期间鲜有小股东存在非议。主要原因有二：一是上市公司对外捐赠正规化、制度化，二是股东、企业管理层、员工、相关部门等各方在捐赠抗疫方面的利益趋同性。
反过来看，正是因为A股上市公司捐赠的制度化、正规化，上市公司慈善捐赠事业规模才会不断扩大，也减少了股东的非议和不信任，更提升了上市公司践行绿色发展、履行社会责任与公司治理理念的水平。
从企业经营和企业员工层面看，根据现行公司治理原则，包括捐赠在内、金额不大的、一般性决策，上市公司董事会有权自主决策，这属于企业自主经营权范畴，不用事事都走股东大会。
实际上，上市公司捐赠是否涉嫌“拿股东的钱打水漂”或纯粹利益输送，要看捐赠的实际情况，其中涉及员工利益、地方扶贫、公司业务甚至周边居民生态环保权益等诸多问题。比如，捐赠项目是否与实际业务有关，是否与企业职工利益相关，是否涉及履行企业社会责任以及生态环保，等等。这些捐赠背后的利益和决策过程显然不是从单一股东视角而言，要视具体情况具体分析，一碰到捐赠就认为是“利益输送”或“动了股东利益”，并不是科学严谨的态度。
从企业长远发展角度看，上市公司是千万员工的上市公司，是供应链条上呵护众多中小企业成长的“老大哥”。在履行社会责任和绿色发展层面，上市公司是各部门寄望履行社会责任的核心企业，是周边生态保护和绿色发展的重要力量，更是推动地方经济发展和脱贫攻坚的支柱企业。
这些上市公司的利益相关方，同普通中小股东一样，关心和支持上市公司发展。股东享受了上市公司发展的红利，也应该看到上市公司赚取红利过程中获得的各方支持和应当履行的社会责任。从“权责对等”视角出发，各方利益出现摩擦是正常现象，捐赠项目的争议仅是其中一例。在看待同类问题时，各方不妨放下成见，多从对方视角着眼认识问题。在确保企业生产经营基本面的前提下，捐赠如符合企业理念和社会责任，并且没有明显损害股东利益的实质行为发生，就不应过于苛责上市公司。
来源/经济日报（记者周琳），原标题《换个视角看待上市公司捐赠》
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贵州茅台（600519.SH）股价与业绩齐飞的背后一直都在通过董事会决议对外捐赠，但额度一般都在3亿以内，今年随着“空降兵”高卫东降临，捐赠额度突然飙升至近14亿元，一举踢爆了中小股东心中的不满，财联社记者得知，已有230名中小股东组团发起诉讼维权。
此次诉讼的触发点源自贵州茅台10月25日董事会决议合计8.06亿两项大额捐赠，其一为向仁怀市捐资2.6亿建设茅台镇骑龙1万吨生活污水处理厂，其二为向习水县人民政府捐资5.46亿建设习水县习新大道。
贵州茅台董事会上述“绕开”股东大会批准大额捐赠做法是否合法合规呢？贵州茅台相关人士称：“修习新大道最主要是为了贵州茅台201车间的酒能运出来，污水处理厂也是为了彻底解决公司污水渗漏问题，公司自己修路的话，在征地、就业解决及后期保养上是一个非常大的问题，所以才以捐资的形式让政府出面修，且习酒公司基本用不上这条习新大道，所以绝不存在给习酒修路这一说法。”
四川华敏律师事务所律师刘建永在接受财联社记者采访时表示：“《公司法》并没有对捐赠事项作出明确规定，根据私法自治原则，可由公司章程自主决定。如果捐赠金额和捐赠事项等明确属于公司章程或者股东会授权董事会的职权范围，则合规。否则，董事会可能涉嫌越权或者无权。此次捐赠额度这么大，比较罕见，贵州茅台若想在程序上做到合规，最好再通过补开股东大会投票决定。”
不过有小股东称：“年初至今包括上述8亿元，贵州茅台董事会未获得股东大会授权，对外捐赠‘不超过13.92亿元’，相当于每股‘被’捐掉1元钱。”那么上市公司，大额对外捐款未经过股东大会、直接由董事会审议通过，是否符合上市公司章程呢？
对此，西华大学法学院副教授、泰和泰律师事务所律师余嘉勉称：“股东大会是公司最高权力机构，如果上市公司章程中没有规定董事会的捐赠职权，那么应当由股东大会来确定。与此同时，由于是上市公司，如此大金额的捐赠，势必影响中小股东利益，即使公司章程中董事会有类似职权，也应当慎重。”
此外记者查阅公司公告，并未发现股东大会对董事会有明确捐赠的授权。据悉，目前联合诉讼已经有230名股东报名，报名者中也有通过沪股通购买贵州茅台股票的香港居民，超过100位茅台股东表达了捐赠诉讼费意向。实际上自10月26日至今，有小股东先后向上交所、证监会、国家信访局等多部门进行了实名举报。
不过，记者致电上述单位采访此事进展，截止发稿尚未收到回应。实际上，贵州茅台一直都有对外捐赠，公告显示，2015年——2019年，公司董事会分别决议对外捐赠1.61亿元、2.8亿元、2.07亿元、5.24亿元、2.67亿元。而2020年尚未结束，捐赠已经达到13.92亿元，捐赠数额与此前5年捐赠之和差不多。这或许与公司掌门更迭有关，此前五年分别为茅台嫡系的袁仁国和主管酒类的经信老将李保芳执掌，今年3月3日，此前与贵州茅台并无交集的贵州省交通厅厅长高卫东接任茅台集团董事长，48岁的他是茅台史上最年轻的掌门。
被贵州官场人士评价为想干事能干事，喜欢对抗激烈的运动，也喜欢音乐的高卫东空降半年有余，对企业的发展和经营上采取了更为保守的策略，尤其今年的年度股东大会，直接取消股东平价买茅台酒环节，导致很多中小股东不满，但在对外捐赠上却慷慨解囊，仅10月25日就对外捐赠8亿元，加剧了中小股东的不满。
实际上李保芳今年3月份交班时，就有贵州当地官场人士指出：“李今年62周岁，年龄到了，而且渠道反腐得罪人，心也累，再加上茅台已经上千亿，单纯酒业很难出更大的成绩了。”
此前中国食品产业分析师朱丹蓬则就曾表示：“高卫东很有可能会继续推动‘大茅台战略’，即将茅台的整体战略与贵州的各个地方帮扶工作相衔接，进一步体现茅台对贵州经济发展的地位和职责。”
贵州茅台账上还趴着千亿级的现金，这对于高额负债的贵州省而言无疑是一个可以借力的支点，高卫东的到来或许更多是成为现金流雄厚的贵州茅台与贵州省经济全局的协调人。实际上袁仁国落马后，茅台集团的领导层背景已经开始淡化茅台系背景，并已一再强调茅台集团的发展是“全省一盘棋”。
而四川智见成律师事务所主任杨川平则指出：“上市公司不是地方政府的提款机，哪些应该属于财政支出，那些属于上市公司的开支，应该泾渭分明。”