国票金提五点 回应耐斯四质疑

国票金控表示，首先，关于股东提诉事宜，该公司尊重少数股东行使权利，目前尚无所悉，如获法院通知将依法揭露及公告。其次，为办理与安泰银行合并案，该公司聘任多家外部法律及财务顾问，如理律、安永财顾、资诚会计师事务所、法国巴黎银行及凯基证券，均为国际知名法律事务所、会计师事务所及金融机构。

且在内部会议就法令遵循，确认每一程序的合法性，评估交易条件的公平性及合理性，并请外部顾问出席董事会报告，并于董事会后依法向公众充份揭露董事会讨论情形，恪尽忠实与善良管理的注意义务。关于独立董事对并购价格表示不同意见，敬表尊重，但若有引述断章取义部份，并非事实，不予评论。

其三、这次股份转换以部份现金，部份特别股为对价，是为避免以普通股换股而直接影响现有国票金控的股权结构而设计。安泰银行为上市公司，在股分转换后下市，其原股东包括隆力集团、日本欧力士公司等主要股东及大众股东，所取得的特别股，将在台湾证券交易所挂牌上市，可在次级公开市场售出，或在一年后视市场情况转换为普通股，依法必须在公开市场卖出处分。

其四、该公司在董事会决议前，已依法通知董事如有涉及利害关系人持股等有关事宜，应向公司揭露说明并且回避。另已依董事会指示，办理负责人等持股查核，该公司及子公司负责人均回报，其本人无标的公司持股。

且股份转换案契约相对人为安泰银行，并非不特定股东，不属于金控法45条授信以外之利害关系人交易样态，已由法律顾问及法遵部门出具意见，分别于股东会及董事会充份说明。另有学者也有相关评论分析发布，合并案决议序均依相关法规办理。

其五、基于该公司的长期发展策略，完整金融版图，补足金流平台，平衡业务发展，追求永续经营发展的目标，达到维护多数股东期待与权益，合并案后续将依照法令，办理相关程序，并将完全遵循主管机关的审酌与判断。