海纳百川》上市柜公司永续委员会成员必须有独立董事（郑明德）

本文作者认为，永续委员会成员不一定由全体独立董事组成，但至少要让独立董事担任成员。（中时资料照，季志翔摄）

近年，永续治理浪潮席卷全球企业界，台湾的金融机关及证券自律机构有注意到该趋势。去年3月底，金管会发布「上市柜公司永续发展行动方案(2023 年)」，推动上市柜公司设置永续委员会及永续长职务。今年3月底，为了让相关公司能遵循办理，证交所及柜台买卖中心参考国内外实务作法，进一步订定「○○股份有限公司永续发展委员会组织规程」参考范例，其中第4条规定永续委员会成员由董事会决议委任之，应具备企业永续专业知识与能力。但该范例未强制规定独立董事是成员，这有缺憾，必须即刻修正。

独立董事是上市柜公司长期设置的职务，被视为健全公司治理的良善制度。前几年，虽然有很多位政治人物担任独立董事，且领极高的年薪，导致该制度被视为是公司的「门神」或「政商关系」的渊薮；但实际上，该制度一直有助于台湾在公司治理的国际评比中得分。且根据民间协会及财经媒体的调查，独立董事的薪资并不高，其中60%的年薪低于100万元，多居于50万元及100万元之间，而独立董事行使监督职权时，任务颇为繁重，还要负相当大的法律责任，没有外界想的那样轻松，特别是跟财务报表相关的工作。

既然制度上设计让独立董事担任监督的职能，上市柜公司的永续委员会成员未明订是独立董事，就让制度出现缺漏。同样根据前述调查，现行独立董事最关注的几个议题，其中一个就是「ESG永续经营」，其他还包括「财务报表的准确合理性」、「风险管理作业」、「内部稽核查察」与「资产处置及关系人交易」。独立董事有高度关注永续治理议题，却可能不是永续委员会的成员，会让其明显丧失监督公司运作的职能。当前，多数的上市柜公司仍未设置永续委员会，也未让独立董事成为该委员会的成员，这个问题，建议金融机关及证券自律机构多加重视。

目前，上市柜公司的审计委员会成员是由全体独立董事组成；薪酬委员会的成员由董事会决议委任之，其执行业务范围内应保持其独立性，不得与公司有直接或间接之利害关系，同样多由独立董事组成。笔者建议，永续委员会成员也该采类似要求，不一定由全体独立董事组成，但至少要让独立董事担任成员。永续治理的目标不会自然达成，需要独立董事加以落实，让独立董事成为永续委员会的当然成员，这会更有利于深化上市柜公司的永续治理。

（作者为台北城市科技大学企业管理系教授）

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