IPO收紧下并购窗口再启,多重难点亟待解决

上市“入口关”收紧,IPO链条上的各方都在寻找新出路。一、二级市场中,投资人和投行人将目光投向了并购重组;企业层面,一些上市折戟的拟IPO企业也不再执着于“冲A”,转而成为并购标的,“曲线”接触资本市场。

种种政策信号也指向鼓励并购。今年4月,新“国九条”提出,鼓励上市公司聚焦主业,综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量;6月,证监会发布“科创板八条”,明确将更大力度支持并购重组;紧接着,“创投17条”提出拓宽并购重组退出渠道。

具备产业逻辑、基于产业链上下游整合的并购重组,被认为将是主流方向。金浦智能总裁田华峰告诉第一财经记者,近年来,PE/VC基金通过并购实现项目退出的案例显著增加,而且现阶段的主流是产业链纵向或横向整合的相关性并购,跨行业(甚至是跨国跨行业)并购已经不再被市场认可。

但并购的达成并非易事,部分A股公司尝试跨界重组,仅几个月便匆匆终止。并购重组背后也涉及各方利益和诉求难以达成一致、相关方专业能力和资源欠缺、整合难等多个痛点、难点。

投行、创投:IPO和并购两条腿走路

在IPO阶段性收紧而多项政策鼓励并购重组的背景下,投行和股权投资机构将目光转向并购重组,投资策略也在发生变化。

薛东是一家大型券商投行的高管,今年以来,他和团队成员的工作重心发生了变化。以往,在IPO大年里,投行业务的重心在挖掘优质拟上市企业,但伴随IPO收紧,薛东告诉记者,团队计划将业务向并购重组倾斜。

投资圈也在并购领域寻机。创投人士郝明对第一财经表示,“现在投资圈有较多的项目在筹划出售事宜,有些公司因无法上市,便选择被并购。”他说,其所在机构正在跟几家上市公司谈并购事宜,也计划成立并购基金,以更好地抓住并购重组的机遇。

“目前,我们是IPO和并购两条腿走路。”盛山资本合伙人于越对第一财经称,通过集中投资的方式将资金分配给重点投资的企业,然后投入更多的时间和精力进行投后管理,助力企业成长,能上市则推动企业上市,若无法上市则走并购的路径。

于越说,对于有些优质的企业,其所在机构还会帮助企业通过收购的方式来做大做强,从而实现上市目标。

IPO和并购重组被认为存在“跷跷板”效应,不过,在业内看来,企业并购重组的需求长期存在。

“其实,无论IPO是否收紧,硬科技领域都有并购的需求和空间。”田华峰分析称,由于一些细分领域的龙头已经在科创板上市,因此,排在这些企业后面的同行(即使有一定盈利规模)本身也很难再上市。

“很多有一定技术壁垒但是市场空间不大的‘小而美’的创业企业,也就只能是并购标的了。”他说,同时,相对于跨国产业巨头而言,中国制造业的很多领域、产业集中度还较低,使得这些领域的龙头企业(包括上市公司)有足够空间通过并购整合提升市场份额和综合竞争力。

基于上述背景,在机构看来,国内并购重组市场有很大前景。

在于越看来,未来无法上市或者质地一般的企业大概率方向是被并购,未来中国并购整合市场可能会逐渐红火起来。

另有投行高管告诉记者,投行生态正在改变,其中一个趋势便是更加注重加强并购重组业务的发展。

“当下投行面临周期性困境,我们的应对举措之一便是加强并购重组业务的发展,政策也鼓励支持,所以我们要尽力抓住机遇,尽快改变投行业务团队对IPO业务标准化模式的思维方式和工作习惯,通过优化激励机制引导投行业务人员积极开拓并购重组业务。”薛东说。

IPO撤单企业转向被并购

企业层面,今年以来,一些“冲A”未果的公司,被上市公司“吃下”成为并购标的。

例如,上市不到一年的永达股份近期抛出并购计划,瞄准了三度冲刺IPO均折戟的江苏金源高端装备股份有限公司(下称“金源装备”)。

永达股份7月下旬称,公司拟以现金方式收购葛艳明或其指定方持有的金源装备51%股份,交易价格尚未确定,目前交易尚处于初步筹划阶段。永达股份于2023年12月12日登陆深市主板。而此番成为被并购方的金源装备,曾三度冲击A股上市,均以撤材料告终——2009年、2011年和2021年,其先后冲刺创业板、中小板和创业板IPO。

还有一些IPO撤单企业,被港股上市公司“相中”。

去年12月,北交所上市申请获受理半年之后,山东青鸟软通信息技术股份有限公司(下称“青鸟软通”)撤材料,上市之路因此终止。

虽然IPO夭折,但仅一个月后,青鸟软通就被央企收购。公司今年1月底披露,环球医疗(02666.HK)全资子公司中国环球租赁有限公司(下称“环球租赁”)与公司股东签署了股权转让协议。交易完成后,环球租赁将持有青鸟软通51%股权,成为后者控股股东。

不过,并购的达成并非都是一帆风顺,有些上市公司欲并购拟IPO企业,但交易最终告吹。

就在上月中旬,登云股份称,公司终止收购速度科技股份有限公司(下称“速度科技”)74.97%股份,给出的理由是,因市场环境较交易筹划之初发生较大变化,现阶段继续推进交易不确定性较大,经与标的公司实控人协商一致,公司决定终止此次重大资产重组事项。

今年4月下旬,登云股份披露交易预案,称公司正在筹划收购速度科技控股权。被收购方速度科技,曾于2021年冲刺创业板IPO,但次年主动撤单。

从年内并购重组市场情况来看,目前,A股披露重组事件的公司数量已接近去年全年水平。

Wind数据显示,以最新披露日期为准,今年前七月,共计122家A股公司披露了重大重组事件进展,其中,45家公司为年内首次披露重大重组事项,较去年同期的66家披露重组进展、18家首次披露的公司数量,分别增长约84%和150%。

政策层面,今年以来,并购重组政策暖风频吹。4月出台的新“国九条”提出,鼓励上市公司聚焦主业,综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量;6月下旬,证监会发布“科创板八条”,明确提出将更大力度支持并购重组,具体举措包括支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合,提升产业协同效应等。

并购仍存诸多难点

然而,并购并非易事,背后涉及各方利益和诉求难以达成一致、相关方专业能力和资源欠缺、整合难等痛点问题。

就卖方来看,股东的多元化可能导致各方诉求和利益难以达成一致。“在什么时候出售、卖给谁、交易价格与交易架构等问题上,作为PE/VC的小股东可能和创始人(或管理团队、实际控制人)意见和利益并不完全一致,而且同样作为外部股东的PE/VC机构,由于投资入股的时间(估值)或主要目的不一致或股东背景的差异,意见也可能不一致。”田华峰告诉记者,如果这些不同股东的诉求和利益难以达成一致,即使有合适的收购方,可能也无法顺利达成交易,从而错过并购的窗口期。

就交易价格而言,于越认为,目前最大的难点是无缘IPO的企业要价较高,难以接受资产低于预期被卖掉,但是在无法上市的情况下,这些资产价格可能会变得越来越便宜。最终,在趋势不变的情况下,相关企业就要接受市场的估值定价。

而在交易方式上,若是非一次性现金支付方式,将增加PE/VC退出的不确定性。田华峰称,如果交易方式是部分现金加部分股票支付,且对原有创业团队有利润承诺要求(通常是三年),那么PE/VC就无法及时实现完全退出,未来PE/VC是否能够顺利退出以及退出时的收益情况,既取决于出售方未来三年的盈利情况,也取决于并购方的经营状况与公司治理,而这些都增加了PE/VC机构退出的不确定性。

对于买方而言,目前也存在较多挑战。据于越观察,买方的挑战主要在于,并购后需要对战略、人才结构等层面进行清晰梳理,从而更好地进行整合和管理。

站在PE/VC自身的角度,也需要提升并购重组方面的能力和资源。“PE/VC基金通过并购退出的主要难点在于,其管理团队缺乏专业能力、产业链资源以及在出售方公司治理中的话语权有限。”田华峰称。

他进一步表示,除了需要对特定产业领域有深入了解和深厚人脉资源以外,并购双方的撮合、交易架构的设计、交易价格与对价支付方式的确定要求等,这些方面的资源和专业能力不同于直接投资。“就这个角度来看,比较多的PE/VC机构既没有足够优秀的专业人才,也没有足够多的产业链资源。”田华峰提到。

如何应对这些挑战?田华峰认为,投资机构除了要加强并购相关知识的学习,还需要和重点投资领域的产业龙头、IPO与并购经验丰富的券商等建立长期合作关系,最为重要的是要能在投资端以合理的估值投资到最优秀的创业企业。

于越以自身经验称,目前,盛山资本投资、运营两件事同时在做,“若所投的企业被并购,我们就帮助买卖双方进行战略等层面的梳理,在谈判过程中提供一定助力,在并购完成后也会通过梳理标的资产、调整人才结构等方式来帮助买卖双方更好整合”。

他同时提到,创投机构也在和投行保持密切合作,将投资公司、投行、上市公司、创业企业等形成一个生态圈,在并购中各自发挥专业优势。

(文中薛东、郝明均为化名)