企业董事或独董防被告 顾立雄提四招
上市柜公司若出现财报不实,董监事或独立董事可能被投资人提告及求偿,金管会主委顾立雄29日提醒四招可防被告,一是独董若不确定财报有无问题,可请专家协助审议;二是多询问公司经理人相关问题;三是不要到开董事会时才拿到财报,应可先审阅;四是无法厘清问题时,要表示反对意见。
顾立雄是在参加中华独立董事协会年会暨独董论坛时表示,若财报不实造成损害,董事及独董等要赔偿责任,现在是推定过失责任,台湾没有跟其他国家不同步或不同轨,而投保中心对独董或董事追偿时,有二例外,一是公司董事若在通过财报时有反对意见或保留意见,载明在议事记录,二是案发前向主管机关举发,可免列为被告。
所以顾立雄提醒在场独董,若对财报不够了解,可请专家协助审议,,第二要多询问公司经理人,第三不要等到开会才拿到财报,根本没有时间审阅;四是如果财报问题无法厘清,要表示反对意见。
另外在公司经营若出现损失,被投资人求偿时,顾立雄亦表示,现在司法判决已多引进商业判断法则,即董事、独董等只要是基于善意与合理注意,且是商业的一般行为,纵使造成公司伤害,董事、独董也能免负赔偿责任,也就是说是一般的经营决定,不具个人利害关系,非特殊或不合法规的决定,有尽善良管理人注意义务,一般可以免责。