认养一头牛或有关联交易未披露，招股书多处信息前后矛盾｜清流·IPO

出品|清流工作室

作者|周淼 主编｜赵妍

在收到证监会反馈意见函后，认养一头牛在近期预披露更新了招股说明书，对于其销售模式、自有奶源等争议问题作出回应。

根据最新招股书，打着“自有奶源”的旗号，拟募集的18亿资金中将近10亿元募集资金用于牧场建设的认养一头牛，旗下多个自有牧场或未实际展开经营。

成立至今，认养一头牛便一直强调“自有奶源”，自2014年起先后建立、收购了河北康宏、波波牧场等，并与君乐宝、贝因美设立联营牧场，但其真正实现自主生产，是 2019 年 4 月在山东临沂设立山东生产基地；

据最新招股书，在建立山东生产基地后，认养一头牛又设立了呼伦贝尔内蒙古牧业、海勃日戈牧业（此次IPO募投项目）、松原牧业等子公司经营自有牧场；不过截至最新招股书签署日，上述自有牧场多未展开经营。

清流工作室注意到，助力认养一头牛实现自主生产、被称为“首个自有牧场”的山东生产基地，原本为认养一头牛2019年设立的子公司山东认养一头牛乳业有限公司”（下称“山东乳业”）与当地政府合资建立，也曾由山东乳业担任运营主体；

不过在最新版招股书中，经营山东牧场的却为其另一子公司认养一头牛(山东)牧业有限公司（下称“山东牧业”）。山东牧业成立于2020年12月，与山东乳业一样，两家公司均由认养一头牛及“临沂华星企业管理有限公司”（下称“临沂华星”）各持股51%、49%设立。

清流工作室发现，在招股书中，认养一头牛对于上述临沂华星及其关联方山东奥建新材料有限公司（下称“奥建新材”）的情况披露前后矛盾，同时可能还隐瞒了双方的交易。

山东生产项目延期

清流工作室注意到，在多篇报道及当地官方公告中，上述山东生产基地被称为“平邑益农现代农业开发有限公司年产18万吨乳品加工及全产业链配套项目”、“山东认养一头牛全产业链项目”、“山东认养一头牛（益农）项目”、“山东智造基地”（下称“山东项目”）；

该项目由认养一头牛与当地政府共同投资，也被视为当地政府重点招商引资的项目之一，建于山东省临沂市平邑县白彦镇黄坡社区，计划总投资25亿元。

据平邑县政府2020年12月官方公告，该项目共分为三个部分，整体规划、同步实施：一是年产30万吨乳品加工项目，2019年5月开工建设，2020年10月8日投产；二是存栏1.4万头的奶牛养殖示范牧场；三是万亩优质饲草种植基地，主要种植首宿草等高产优质饲草种；

来源：政府公告

而在招股书中，对于上述山东生产基地，认养一头牛仅在招股书“资产出售”部分提到了与该生产基地相关的“平邑益农项目”以及作为项目运营主体的平邑益农现代农业开发有限公司（下称“平邑益农”）；

据招股书，平邑益农为公司与平邑县国有资产管理服务中心旗下的平邑民生投资有限公司（下称“平邑民生”）为建设山东乳业产业园项目合资设立的运营主体；

在平邑益农项目竣工后，山东乳业则作为生产经营主体向平邑益农承租相关厂房及设备，经双方协商，2022年1月，山东乳业又将持有的平邑益农 40%股权转回给其合作方平邑民生，而近4000万的股权转让款则作为抵减公司向其承租工厂的租金。

此外，对于该生产基地，认养一头牛在招股书有关“自主生产”的内容也提到，“2020 年 10 月山东生产基地完工并投产，随着生产产地产能逐渐释放，自主生产才逐渐成为公司主要生产模式”。

不过清流工作室注意到，认养一头牛在招股书称笼统的称“山东生产基地已完工”、“山东生产基地建成投产”，但完工的部分或仅为认养一头牛整体山东生产项目的第一期。

在2020年10月，认养一头牛在举行上述年产30万吨乳品加工项目的同时，也举办了上述万头奶牛示范牧场项目的奠基开工仪式，也就是说，上述被认养一头牛称为竣工的“平邑益农项目”或仅是上述山东项目第一期——“年产30万吨乳品加工项目”。

在最新招股书中，目前经营山东牧场的为其子公司山东牧业，而该牧场也显示尚未展开经营活动；且2022年、2023年2月，上述平邑益农及山东牧业仍在发布有关该上述山东项目的招标公告。

此外，对于上述山东项目等自有的投牧场资金额，认养一头牛也未具体披露；仅在有关“在建工程”的部分提到，其中2020年、2021年公司在建工程金额相较于 2019 年末大幅增长，主要系公司逐步扩大自有牧场以及乳制品生产基地的建设规模所致。

招股书显示，认养一头牛在建工程项目主要包括山东乳业生产线工程、波波牧业牧场、三河百宏牧场、康宏牧业牧场等，其中山东乳业生产线工程2021年、2022年上半年占比达60%，涉及金额均在2000万以上。

事实上，有关该生产基地的进度，上述2020年发布的政府公告曾提到，养殖牧场和饲草种植基地正在建设中，明年（2021年）上半年全部完成。

也就是说，认养一头牛的山东项目原计划应在2021年上半年完成，目前整体已经较政府规划时间延期2年。而认养一头牛在招股书中对此只字不提。

对此，浙江晓德律师事务所陈文明主任对清流工作室称，上述招股书有关生产基地的信披或不完整，招股书内容理应完整、准确。北京市中咨律师事务所冯紫晨律师则对清流工作室称，“上述招股书有关该生产基地的信披存在引起错误解读、产生歧义的可能性，可能影响投资者的决策。招股书内容应符合相关规则，确保清晰、明确。

或有关联交易未披露

清流工作室还注意到，无论是山东乳业还是山东牧业，均由认养一头牛集团及“临沂华星企业管理有限公司”（下称“临沂华星”）合资设立，且两家公司持股比例都相同。

在招股说明书中，临沂华星的身份颇为矛盾。在关联方列表中，临沂华星并未被列为认养一头牛的关联方，但在“公司与关联方的非经营性资金往来情况表“中，临沂华星与认养一头牛发生过近200万元的资金拆借，又位列其中。

同样出现矛盾的还有临沂华星持股55%的公司山东奥建新材料有限公司（下称“奥建新材”），认养一头牛董事长徐晓波也持有奥建新材20%股份，还曾任法定代表人及高管；在关联方列表中，奥建新材也未被列入其中，但在“公司与关联方的非经营性资金往来情况表“中，却也列了奥建新材与认养一头牛发生过数千万的资金拆借；

而由临沂华星和奥建新材合资成立的“山东华星奥建新型建材有限公司”（下称“华星奥建”），却被认养一头条列为了“关联方”。徐晓波在华星奥建担任董事，但按照股权比例计算，其持有华星奥建的股份比例为8%；

所以，临沂华星和奥建新材，到底是不是认养一头牛的关联方呢？

更为蹊跷的是双方的“交易”。

清流工作室拨打奥建新材工商年报披露的电话，但均未拨通，最终拨通了其子公司华星奥建工商年报披露的电话，对方承认其曾参与一头牛的项目，合作内容主要为为其提供砂石。

清流工作室又询问上述平邑益农公司有关一头牛项目的招标联系人有关奥建新材的情况，该人士则称，奥建主要参与后续的牧场工程，后续的地上建设才提供砂石。

按照该人士的说法，一头牛益农项目分为多期建设，第一期加工厂部分是纯政府出资，租赁运营的全部都是政府掏钱的，后续的牧场项目其负责三通一平，他（一头牛）负责后续建设，像与奥建新材的合作便属于后续建设。

该人士还称，上述土地和牧场建设是同步进行的，而奥建新材一直为他们提供砂石。

对此，上述认养一头牛另一子公司山东牧业有关该项目的招标联系人也对清流工作室称，奥建新材自益农项目开始就给他们提供砂石，有2、3年了。谈及奥建新材，该人士还表示，“很有实力的一家公司，（砂石）几乎都是他们提供的”。

也就是说，除了临沂华星是山东项目的少数股东外，奥建新材则是该项目的“供应商”——为项目供应砂石。

但认养一头牛的招股书中，却仅披露认养一头牛在2019年、2021年向奥建新材拆入资金6023万元、3070.98万元；同时，奥建新材及其关联公司华星奥建还零星向公司采购乳制品。而对于上述奥建新材参与认养一头牛上述山东项目的建设一事，招股书却只字未提。

对此，浙江晓德律师事务所陈文明主任对清流工作室称，关联方的认定和关联交易的核查,一直是IPO审核过程中的关注重点，IPO报告期内发生的关联交易，理应按照规定进行信息披露，未披露或充分披露关联交易涉嫌信披违规、遗漏。

清流工作室注意到，认养一头牛与上述奥建新材之间的关系可能还不止供应“砂石”。

据当地政府2019年官方发布的公告显示，一个名为“山东奥建新材料项目”由河北康宏牧业有限公司（下称“河北康宏”）投资建设，该项目为的石材加工，项目于2017年4月份签订投资意书，6月开工建设，预计2018年6月竣工投产；

来源：政府公告

而河北康宏牧业则是认养一头牛的全资子公司，也是山东乳业的原始股东之一；此外，该项目位于临沂市平邑县白彦镇小山后村东沟崖自然村境内，而山东乳业及奥建新材最初的注册地址也均在临沂市平邑县白彦镇小山后村。

疑关联方未披露

除此之外，认养一头牛对于公司监事王立明的信披或也有遗漏。在多篇报道中，王立明被称为认养一头牛牧场技术总监，比如一头牛山东牧场每头牛超80元的伙食费，便是该人士计算得出。

据招股书披露，王立明2016年前曾任德州维多利亚农牧有限公司饲养经理、信息经理、伊利原奶事业部畜牧工程师等；2017年至今，则历任公司饲养主管、营养师、技术总监、牧业事业部技术总监；2021 年 7 月至今任公司监事。

不过天眼查、企查查等显示，王立明除了关联山东牧业、河北康宏、呼伦贝尔牧业等子公司，还关联了“临沂商城海外投资有限公司”（下称“临沂商城海投”）以及“山东威特置业有限公司”（下称“山东威特”）等非认养一头牛关联公司；

其中临沂商城海投由临沂商城控股集团有限公司（隶属临沂市人民政府国有资产监督管理委员会）以及天元建设集团有限公司（天元建业投资控股有限公司旗下）分别持股51%、49%，主要从事海外项目投资业务；在2019年的一篇报道中，临沂商城海投曾称将与中巴伙伴共同拓展农产品和建材出口、石材进口等贸易合作；

工商信息显示，临沂商城海投成立于2016年4月29日，王立明则自2016年8月16日起至今担任该公司董事。清流工作室注意到，在2017年至2019年的政府公告及公开报道中，王立明以该公司总经理、副总经理的身份多次出现。

对于上述巧合，清流工作室向该公司工作人员确认得知，认养一头牛的王立明的确在他们公司任职总经理。

除此之外，经查询，临沂商城海投有多名前高管、股东与认养一头牛及其关联方华星奥建的高管重叠。据工商变更记录，2016年8月16日，即王立明新增为该公司董事的同一日，万新利、郝燕霞、付彬等人分别辞任该公司董事兼总经理、监事、董事职位。

据天眼查显示，上述人士中，付彬为华星奥建所属的山东华星工程机械的疑似实控人，与该集团旗下多家公司关联，也是山东乳业副董事长；万新利则担任山东华星工程集团旗下山东华星新材料科技有限公司的董事；郝燕霞则任职认养一头牛旗下子公司山东牧业监事，也在山东华星工程集团旗下公司任职。

而与王立明关联的另一家山东威特公司，也与临沂商城海投公司关系匪浅。该公司主要从事房地产行业，其大股东青岛新建元经贸有限公司（下称“新建元经贸”）的关联自然人凌祥，也显示在上述商城海投公司的第二大股东天元建设集团旗下多家公司任职。而王立明至少在2017年起至今担任该公司监事。

然而，在招股书中，临沂商城海投、山东威特两家公司均未被列为认养一头牛及王立明的关联方。