"粽子第一股"五芳斋披露IPO招股书:去年业绩与利润"双降"

两次上市辅导都“无疾而终”的五芳斋终于在6月4日披露了招股说明书，保荐机构是浙商证券。

值得注意的是，五芳斋本次的上市主体为“浙江五芳斋实业股份有限公司”，不是五芳斋集团股份有限公司（曾用名浙江五芳斋控股集团股份有限公司、浙江五芳斋控股股份有限公司、浙江远洋实业股份有限公司，下称五芳斋集团）。

五芳斋招股说明书显示，本次拟公开发行不超过2518.575万股，拟募资10.56亿元，所募集资金扣除发行费用后将投资于5个募投项目，即“五芳斋三期智能食品车间建设项目”、“五芳斋数字产业智慧园建设项目”、“五芳斋研发中心及信息化升级建设项目”、“五芳斋成都生产基地升级改造项目”和“补充流动资金”。

21世纪经济报道记者注意到，五芳斋的国有股权在过去的转让中曾风波不断，且该公司2020年营业收入与净利润出现了双双同比下降的情况。

国有股转让曾起风波

资料显示，五芳斋地处浙江嘉兴，主要从事以糯米食品为主导的食品研发、生产和销售，已形成以粽子为主导，集月饼、汤圆、糕点、蛋制品、其他米制品等食品为一体的产品群，拥有嘉兴、成都两大生产基地。

“五芳斋”起源于1921年兰溪籍商人张锦泉在当时嘉兴的张家弄口开设的“荣记五芳斋”粽子店，寓意“五谷芳馨”。1992年，嘉兴市五芳斋粽子公司成立。次年，“五芳斋”被国家贸易部评为“中华老字号”，如今的拟上市主体——五芳斋就是由嘉兴市五芳斋粽子公司于1998年改制而来。

五芳斋招股说明书显示，五芳斋系经浙江省人民政府证券委员会批准，由嘉兴市五芳斋粽子公司整体改组，于1998年4月27日发起设立的股份有限公司。

五芳斋的发起人包括嘉兴市商业控股（集团）有限公司（下称嘉兴商业控股）、浙江中百股份有限公司（注：嘉兴百货于1998年4月21日改制为浙江中百股份有限公司）、嘉兴食品肉类中心（2001年2月14日改制为嘉兴市食品肉类有限公司，下称嘉兴肉类中心）、嘉兴酿造总公司（下称嘉兴酿造）、嘉兴农科院以及582名自然人。

设立三年之后，五芳斋开始进行国有股转让，也开始了其由国资变身民企的过程。

2001年4月28日，嘉兴酿造、嘉兴肉类中心分别与浙江远洋实业股份有限公司（为五芳斋集团的前身，下称远洋实业）签署股权转让协议，其中，嘉兴酿造以合计120万元的价格向远洋实业转让其持有的60万股五芳斋，每股为2元；嘉兴肉类中心以合计161万元的价格向远洋实业转让其持有的50万股五芳斋，每股约为3.22元。

2001年5月，嘉兴商业控股与赵建平、魏荣明、倪嘉能签署了《五芳斋国有股转让协议书》，嘉兴商业控股以每股3.014元的价格向赵建平转让其持有的160.1622万股五芳斋、向魏荣明转让其持有的47.4645万股五芳斋、向倪嘉能转让其持有的46.1533万股五芳斋。

彼时，赵建平是五芳斋的董事长、法定代表人；倪嘉能与魏荣明为五芳斋的董事兼副总经理。

令人奇怪的是，既然之前有嘉兴肉类中心每股3.22元转让价格作为参照，嘉兴商业控股缘何还要以每股3.014元的价格将五芳斋国有股低价转让给五芳斋经营班子成员赵建平、魏荣明、倪嘉能呢？

有知情人士向21世纪经济报道记者透露，赵建平、倪嘉能与魏荣明三人在2000年曾持有过五芳斋的股权，“三人都曾经向五芳斋借钱收购公司法人股或者职工股，后来由于主管部门不同意这种做法，赵建平三人才不得不借钱还给五芳斋。”

2001年4月6日，《人民日报 . 华东新闻》 也曾报道过此事，五芳斋2000年8月28日“曾召开董事会通过了‘同意赵建平向公司借款150万元，公司收购的150万股法人股暂由赵建平以个人名义受让，并做挂账处理，等本公司股权调整方案经股东大会审议通过后，由赵建平正式受让’的书面决议。但是，由于形成决议在后、用公款收购法人股在前，这份决议的日期被倒签至2000年4月3日。虽有董事提出‘这种做法不妥’，但全体董事仍然在日期经过伪造的决议上签了字。10月15日，五芳斋公司董事会通过经营班子的个人执股方案，赵建平占290万股，倪、魏两人各占100万股，同时还批准倪、魏两人向公司借款收购职工股和法人股(中百公司尚剩余40万股法人股)。2000年年底，赵建平等3人收购股份完毕后，五芳斋的主管部门商业控股集团明确表示：不同意这样的违规收购，要求3人立即将购股款项支付给公司。迫于压力，3人这才向公司下属企业借款230万元，返还五芳斋公司。”

21世纪经济报道记者注意到，五芳斋的国有股转让曾被丁强、朱良虹、朱霞萍等人诉至法院，最终丁强、朱良虹、朱霞萍等人败诉。

但是，这些国有股转让曾经发生的“风波”，浙商证券并没有在五芳斋的招股说明书中披露，不知是何原因？而这些是否涉嫌信披违规也还有待于监管部门认定。

“厉氏家族”成实控人

又过了不到三年，即2004年1月31日，嘉兴商业控股与远洋实业签署了《五芳斋国有股转让协议书》，嘉兴商业控股以每股4.40元，共计1116.632万元的价格向远洋实业转让其持有的五芳斋253.78万股国有股份。

2004年3月，赵建平等人与浙江远洋实业股份有限公司（为五芳斋集团的前身，下称远洋实业）签署了股份转让协议书，其中赵建平约定以3.014元/股的价格向远洋实业转让其持有的160.1622万股五芳斋股份。

与此同时，嘉兴市中华化工有限责任公司与远洋实业签署了股份转让协议书，以4.20元/股的价格向远洋实业转让其持有的100万股五芳斋。

股权转让完成后，远洋实业成为五芳斋第一大股东，持股数量为717.56万股，占总股本的59.16%。至此，五芳斋有国有控股企业变成了民企。

远洋实业于2004年12月名称变更为“浙江五芳斋控股股份有限公司”。当月，再次变更公司名称为“浙江五芳斋控股集团股份有限公司”，此后又更名为五芳斋集团。

那么，这个远洋实业，或者说此后的五芳斋集团又是由谁控制的呢？

五芳斋招股说明书显示，五芳斋集团直接持有五芳斋40.36%的股份，并通过其全资子公司嘉兴市远洋广告装饰工程有限责任公司（下称远洋装饰）间接持有五芳斋9.70%的股份，合计持有该公司50.06%的股份，为五芳斋的控股股东。

厉建平任五芳斋董事长、五芳斋集团董事长，持有五芳斋集团20%的股份；厉昊嘉任公司董事兼总审计师，持有五芳斋集团20%的股份。五芳斋招股说明书显示，厉建平与厉昊嘉系父子关系，合计持有五芳斋集团40%的股份，二人对五芳斋集团的股东大会、董事会的投票表决能够产生重大影响，为五芳斋集团的实际控制人。

也就是说，厉建平与厉昊嘉通过五芳斋集团间接控制五芳斋50.06%的股份，为五芳斋的实际控制人。

五芳斋招股说明书显示，厉建平出生于1956年，中国香港籍，“曾任瑞安县公安局民警，嘉兴市公安局刑警，嘉兴市公安局郊区分局副局长、局长，嘉兴市公安局副局长，浙江远洋实业股份有限公司董事长等；现任五芳斋集团董事长，五芳斋董事长，兼任嘉兴市秀洲区远方小额贷款股份有限公司董事，五芳斋食品销售有限公司执行董事。”

厉昊嘉出生于1985年，法国国籍，拥有新加坡长期居留权，硕士研究生学历。“曾任法国尼克夏会计事务所高级审计师，中国工商银行巴黎分行会计师/银行报表主管，法国安永会计事务所审计部经理，新加坡上实环境控股有限公司国际业务发展经理，现任五芳斋实业董事会秘书。”

截至本招股说明书签署日，五芳斋的股权结构是五芳斋集团持股40.36%、上海星河数码投资有限公司持股23.97%、远洋装饰持股9.70%、宁波永戊投资管理合伙企业（有限合伙）（下称宁波永戊）持股3.77%、双汇发展（000895.SZ）持股1.99%、宁波复聚股权投资合伙企业（有限合伙）（下称宁波复聚）持股1.13%、慈溪宁嘉持股0.79%，以及165名自然人合计持股18.28%。

21世纪经济报道记者注意到，2021年2月19日，宁波永戊、宁波复聚分别与五芳斋集团签署股份转让协议之补充协议，如果五芳斋在2021年12月底或者2022年12月底未能实现其在中国 A 股（主板、中小板、创业板）上市，则宁波永戊、宁波复聚有权向五芳斋集团提出回购请求。

这意味着，五芳斋在今年底或者明年底没有完成A股上市的情况下，是存在“机构投资者退出机制履行风险”的。

去年营收与利润“双降”

五芳斋的上市之路可谓是“一波三折”，此前已经经历了两次上市辅导，结果都无疾而终。

2019年4月，广发证券成为第一家与五芳斋签署上市辅导协议的券商，预计辅导期大约为4月至6月。2019年9月20日，浙江证监局官网披露五芳斋与广发证券的上市辅导协议已终止，中金公司取代广发证券成为五芳斋的上市辅导机构，辅导期大致为9月至12月。

2020年9月，浙商证券接手了五芳斋实业的辅导工作，并在2021年3月宣布完成了五芳斋的上市辅导工作。

6月4日，五芳斋终于在中国证监会官网披露了IPO招股说明书，这家有可能成为A股“第一粽子股”的企业在过去三年时间里存在营收下滑与利润下滑的现状。

五芳斋招股说明书显示，2018年、2019年和2020年，公司营业收入分别约为24.23亿元、25.07亿元和24.21亿元，2019年较2018年增长3.47%，但2020年较2019年下降3.44%，实际上，2020年的营业收入和2018年比也是下降的。

2018年、2019年和2020年，五芳斋“归母”净利润分别约为0.97亿元、1.63亿元和1.42亿元，2019年较2018年增长68.21%，但2020年度较2019年下降12.90%。公司综合毛利率分别为45.24%、45.43% 和44.57%，由此可见，五芳斋的毛利率较2018年都是下降的。

这或许源自2020年初的疫情影响，五芳斋在招股说明书中表示，“受疫情防控影响，2020年一季度公司门店业务和粽子的生产受到较大程度的影响，对公司2020年的经营业绩产生了负面影响。”

21世纪经济报道记者注意到，五芳斋在2020年加大了短期借款，从2019年末的0.3亿元增至2020年末的2.10亿元，五芳斋的解释是“主要为公司结合经营情况增加了短期借款。”

就偿债能力指标来看，五芳斋是明显低于可比公司的平均值的。

五芳斋招股说明书显示，2018年、2019年和2020年，可比公司的流动比率平均值分别为2.35、2.25和2.27，而五芳斋的流动比率是1.42、1.81和1.43；2018年、2019年和2020年，可比公司的速动比率平均值分别为2.14、1.99和2.09，但是五芳斋的速动比率是0.85、1.15和1.06。

不过，五芳斋认为，“公司的流动比率、速动比率合理，不存在重大短期偿债风险。”

五芳斋最终能否成功上市，成为A股“第一粽子股”，一切拭目以待。