善尽相当注意义务 可取经国际

罗名威表示，法令目的在于保护股东权益，但一般到了法律诉讼阶段，股东权益其实早已被牺牲，因此法令对股东的保护其实有限，应就整体制度进行改善。

就法令与实务现况的差异来说，罗名威指出，法人董事、独董的资讯相对于经营团队是明显不足，对于「谁是负责人」定义未明；公司法订董事会应编造「财务报表」，但实际董事会或经营团队自行编制财报的能力，仍在努力中。

吴志光则聚焦在「独立董事权责失衡的思考」，他指出，独董如能证明已尽相当注意，且有正当理由可合理确信其内容无虚伪 或隐匿之情事者，免负赔偿责任。执行上则可以（1）执行业务认有必要时，得要求董事会指派相关人员或自行聘请专家协助办理，相关必要费用由公司负担。

（2）审计委员会得决议请公司相关部门经理人员、内部稽核人员、会计师、法律顾问或其他人员列席会议及提供相关必要之资讯；（3）审计委员会或其独立董事成员得代表公司委任律师、会计师或其他专业人员，就行使职权有关之事项为必要之查核或提供咨询，费用由公司负担。