社论－从兆丰银事件，看官股银高层任命

兆丰银行

兆丰银行今年以来出包不断，3月间11名嫌犯持假百元美钞到兆丰银敦化分行兑换多次得手，金额达新台币8,000万元之谱，被金管会重罚300万元；本月初，兆丰银宁波分行遭中国外汇管理局开罚人民币50万元，主因是开立信用状出现疏失，这是国银在大陆开设分行以来，罕见遭到中国主管机关开罚的案例，以兆丰银行前身为中国国际商银，在外汇相关业务具有优良传统，竟在信用状开状丢脸到大陆，实在显示兆丰银行不只螺丝松脱，甚至是结构失衡了。

至8月19日更是雪上加霜，遭美国纽约州金融服务署（DFS）重罚1.8亿美元（约合新台币57亿元），创国银史上被罚金额最高纪录，理由是兆丰商银纽约分行的疏失「严重，持续且影响整个兆丰金控银行体系」，纽约州金融服务署的调查发现，兆丰银行纽约分行与巴拿马的分行间有可疑的资金往来，其中一些客户是在巴拿马的莫沙克‧冯赛卡（Mossack Fonseca）法律事务所的协助下设立帐户，这家法律事务所是以协助空头公司设立而著名。看来，兆丰银行在本月初及本月中两次被罚，已经臭名远播到太平洋两岸了。

纽约州金融服务署指出，兆丰银行位于巴拿马科隆自贸区分行的客户曾从兆丰银行纽约分行收到汇款，而汇款受益人曾涉及违反美国的科技移转法。他们检视了纽约分行30个客户档案资料后，发现近1/3缺乏足够的受益所有权资料。根据本案同意令（consent order），兆丰银行同意10天内经由纽约州金融服务署挑选，成立独立的顾问公司以改变该行纽约分行的政策与程序，同时设立一个独立的监控机制（independent monitor） 以免触犯纽约的反洗钱法律。

兆丰银行本是国内公股银行中的模范生，前身包含中国国际商银及交通银行，前者身兼美元清算行，为本国银行中最大的外汇银行；后者曾是国内唯一开发银行，同时办理商业银行及工业银行业务，本身及创投子公司的直接投资也挹注获利，有外汇、企金及创投「三驾马车」，让兆丰银获利年年成为公股银行龙头。不过今年以来，假美钞案、中国宁波分行被中国外汇局开罚案，以及近日纽约分行被重罚1.8亿美元案，5个月内连续出包3次，让外界纳闷，兆丰银行到底怎么了？

事实上除了假美钞案稍可归咎于验钞机老旧外，其余两案，甚至三个案子都应归咎为人为疏失。其中假美钞案，据称验钞机曾发出警戒声，但不被主管当一回事；至于开立信用状案，由于标准作业流程明确，R3 CEV区块链联盟的参与银行，对信用状业务规画使用智能合约，显示这是规则极其明确的业务，会犯错只有疏失和故意。此外纽约分行所涉的疑似洗钱案，若说是不明白洗钱防制规定，那相关人员都该引咎辞职；一般推测，海外业务拓展不易，积极配合客户以致忽视法令铤而走险经常发生。几年前另一个指标银行在海外发生客户搬装满钞票的纸箱进银行，该海外分行配合客户代为保管，被当地聘雇之法遵人员一状告到监理机构事件，也是类同。

发生这些问题有两大原因，在行员方面，由于婴儿潮年代训练有素的中高层主管快速离退，递补上来的主管不像以往训练严格、法规遵循严谨；相对地，竞争压力更大，因此「过失」与「故意」层出不穷，兆丰银行的缺失，极可能出现在其他官股银行。在高层方面，由于官股银行的高层都是由财政部派任，自从金管会由财政部分离出去之后，财政部权责与金融业务无涉，对金融生疏，但却是金融机构大股东，以致官股银行董总里面「国库帮」（曾任国库署要职者）占了大多数，通常都是先派至官股银行担任董事「见习」几年，看人家怎样当董总，一有空缺就派补上去，由于没有金融基层实务经验，当上董总以前都只在董事会看，要做到建立及落实内控内稽制度乃沦为空谈。

民营银行难道没有这两大问题？在行员方面，竞争压力更大，但训练更加严谨与奖惩制度更为明确，消除大部分的过失」与「故意」；在高层方面，由于民营银行大都是家族事业，没做好是自家的损失，宁可花大钱聘雇专才，或者花大钱找「门神」，也不致像官股银行拉帮结党。官股银行高层的另一个问题是赛局理论的代理人问题（Principal and Agent Problem），官股银行的董总常在各银行「轮班」，对于现职常是「骑驴找马、得陇望蜀」，未能安于位、勤于事。甚至因为职位是靠关系得来的，平时的应酬往来比业务经营更为重要，这也是官股银行效率不高的另一个原因。蔡友才算是最敬业的少数几位官股银行高层之一，有些高层就是因为靠贵人多、人际关系经营好才得到位置，以致改朝换代时为了继续做官还刻意撇清与老东家的关系。看来，新政府要拉回民众满意度，先从整顿官股银行做起，向已经安排好的「国库帮」与「财税帮」说抱歉，另外启用让人耳目一新的「实务帮」吧。