实践股东行动主义 专家抛观点

证券投资人及期货交易人保护中心董事长张心悌（左起）、利安咨询董事总经理冯欣宜、中华公司治理协会副理事长金玉莹、中华公司治理协会理事长陈清祥、福邦创投董事长黄显华、宽量国际公司创办人李鸿基。图／简立宗

在股东行动主义驱使下，「股东」身分已从本质上发生明显之转变，各国公司法及上市柜公司相关规定赋予股东监督公司经营的责任与权利，借此向公司管理层表达主张及意见，影响未来公司治理方向，如何借由股东与公司间「共好」之局面，也成为台湾未来公司治理发展的新动能。

中华公司治理协会副理事长金玉莹表示，台湾过去在公司法针对少数股东也能发挥股权行使等面向上，进行完整的修法。由于自然人在台湾资本市场所占的比例仍高，而在股东会及相关股东提案会议上，少数股东如何发挥治理的作用，特别是能够对公司管理阶层进行相当的影响，都是相当不容易的一个过程。过去各界对股东行动主义者稍微有些陌生，后来由于证券及期货中心倡议对少数股东的权益行使加以保护，加上近年来，台湾发生不少公司经营权变动的事件，也让各界与媒体对于股东行为、公司治理等都有高度的关注。

股东、公司相互尊重 共创公司治理新典范

福邦创投董事长黄显华表示，股东行动主义的推动是势在必行，包括主管机关与公司治理协会等有关单位都有同步推动，特别是在法制作业上都已慢慢建制完成，这对整体资本市场的健全发展都是正面作用。台湾的上市及兴柜公司近2,000多家，这些公司不论是配合主管机关推动政策、公司治理、与股东行动主义者互动，大部分都很守法守规。

而在股东跟发行公司中间，股东会是最高权力机构，黄显华提到，两者彼此尊重是很重要的事情。例如少数股东有提案权，那外资有没有可能当有相关想法时，可以事先跟发行公司沟通，避免在股东会上对决，进而产生争议。在公司长线经营方向上，全世界大部分的发行公司都认为不应该受到投资人的影响，因这牵涉到公司经营策略及布局上的考量，如果两者能彼此尊重，相信会是较好的情形。

黄显华指出，在谈论股东会、少数股东的尊重等，台湾在资本市场发展已近60年，虽无法与美国相比，但相信会一直慢慢成熟，为公司治理做出良好的典范。

保护股东权益 投保中心促提升公司治理

证券投资人及期货交易人保护中心董事长张心悌指出，公司法上提供少数股东的权利，包括提案权、提名权、少数股东召集权、代表诉讼与解任诉讼等，由于前三项权利行使有一定的门槛，因此股东较不容易行使其权利，通常在经营权争夺时，大家才会关注到这几项权利的运作。至于代表诉讼与解任诉讼，少数股东会运用到的机会更少，加上涉及法律专业与其使用成本高，因此在代表诉讼与解任诉讼方面，投保中心是目前使用最多的机构。

投保中心每年都会针对公司治理提出关切的议题，以私募来说，其定价的成数如果过低，投保中心会加以关注。除此之外，公司有关大额资金贷与、背书保证、公司重大转投资、董监酬金、股利政策、公司治理评鉴落后等，也是投保中心关切的项目。在社会较为瞩目的公司经营权争夺、合并案下市等具争议的事件，投保中心都会加以高度关注。在重大资产处分方面，例如先前泰山出售持有的全家股份，投保中心也有持续了解与关切。有关视讯股东会，投保中心也进一步检视视讯股东会是否有待改进或股东权益行使上出现问题等情况。

当投保中心注意到相关公司治理的异状时，会先发函给公司请其说明，例如私募必要性、股价合理性等，必要时要求公司在重讯上发布说明，并在每个重要案件发函给相关独董，请独董善尽其责任。此外，投保中心也会适时发布新闻稿，提醒投资人维护自身权益。

鼓励公司领导人 勇于表达经营立场

宽量国际创办人暨执行长李鸿基表示，当大家检视全球的股东行动主义倡议内容时，可以发现莫衷一是，大多都与ESG行为有极深的连结。然而观察其倡议细节，在ESG背后最终追求的，其实是长期股权价值的创造。

而透过检视国外各式类型的案例可发现，不乏有持股仅0.01％的积极股权提出倡议并全部成功/部份成功，低于法定提案持股1％的规范，显示股东行动主义已经超越纯粹对控制权的主张，基本上股东都能透过各种公开的方式，要求公司对于提升股价所做出的积极行为。

李鸿基也提到，以台湾的资本市场现况而言，由于采取少数国家采取的单一累积投票制，因此透过委托书的操作，股东不用持有过半的股权，即可拥有公司的经营权，是属于取得控制权成本非常低的市场。股东行动主义的主轴都以取得经营权为主，且多以国内产业关联的公司为主要对象。

回顾过去台湾十年来发生各种股权争议的案子，可以发现其实最后处理的方式还是应该回到资本市场来解决各种争议。鼓励所有公司领导人应该与投资人保持良好沟通，包括公司未来如何创造股权价值、策略经营方向、财务报表背后的原因等，稳定的市值增加来防范积极股东行为的发生，以争取投资人的长期支持。

Alliance Advisors董事总经理冯欣宜提到，透过观察发现台湾公司在与外资股东或股东行动主义者沟通时，通常较为被动。因多半认为机构法人已经持有公司的股票，应该是持赞成与支持公司的立场，但很遗憾近年来不少股东大会没有通过的提案，都是外资持股比较高的公司，建议要做好股东识别与掌握市场上被反对的议案有哪些。

股东行动主义分为两项，一是举旗者，行使股东提名权与提案权，另一个是跟随者，透过投票权，落实行动主义，让股东大会议案没有通过，或是支持股东的提名名单或股东提案。举例，近年来股东大会没有通过的议案，主因是议案内容影响股东权益，当权益被影响时，机构法人就会用投票表达反对，这个部分跟外资机构分为两类有关，一是基金经理人窗口，主要业务是负责投资。二是尽责治理部门，主则是负责投票跟追踪公司ESG进展。

如果外资机构股东对公司有建言或是议案内容不清楚，通常会直接跟公司沟通，或是直接在股东大会上该议案投下反对票。公司代表人对于股东的识别是相当重要的，每当日本、韩国有逐渐开发的股东行动主义，应注意是哪些名单，是否为台湾资本市场既有的股东，或是公司的持股股东。以近年实际案例来看，当管理者如董事长或是独立董事有积极参与机构法人的沟通，特别是董监改选前夕，都有分析数字，清楚显现无论公司议案或是候选人名单都有大幅提升的支持率。