台新金總座林維俊：三大理由使台新金調高換股比例

新光金、台新金召开临时董事会，晚上在证交所举行重讯记者会，由台新金总经理林维俊（中）及新光金总经理陈恩光（右）说明董事会重大决议事宜，宣布最新的换股比例，会后二位总经理握手比赞。记者邱德祥／摄影

台新金控与新光金控今天分别经董事会决议通过调整换股架构，以台新金控的0.6720股普通股，加计0.175股辛种特别股，换取新光金控1股普通股，台新金以周三收盘价 每股18.50元和辛种特别股每股10元面额计算，调整后转换价格所含的新光金控每股换股价格为14.18元，相较原订价格提高25%，相较新光金收盘价每股13.50元的溢价为5%。

其中每股面额10元的辛种特别股，为期三年，年利率为1.665%，并在3年后按发行价格全数收回，并仍将依原规划发行庚种特别股，换取新光金控现有已发行的特别股。

而在新光金临时董事会上，最后以11票过关，其中，新光金创办人吴东进派的二席董事吴欣儒、李增昌投反对票，而独董许永明，和新光三越法人代表则出具保留意见。

台新金总经理林维俊说明，特别股就是三年期定存、类现金的概念，之所以不发现金，台新金拟保有帐上有200多亿的现金，先不配发出去，以留作支持公司未来发展，以及抵御金融市场风险的能力，为子公司作必要增资。

特别股若转换为换股比例的话，台新金财务长赖昭吟指出，换股比仍在高盛所建议的合理区间之中，10元特别股，配0.175股，所以等于1.75元，若和台新收盘价比较，等同换股比例（约当0.0956股），再加上0.672，就等于换股比例，亦即总换股比例为0.7666股。

40几万的股东，若拿了特别股，是否一绑三年没有出路？对此林维俊也表示，发行辛种特别股之后会申请上市，股票有流通性，另外，股东也可解约领出，在市场卖掉，也可拿回现金，没有绑三年出不来的问题。

至于整个和特别股相关的现金流，赖昭吟说明，每年股利约在5亿，第三年本息拿回来，本金所需资金约在300亿左右，至于届时向股东买回特别股，林维俊表示，台新金目前帐上就有200多亿现金，未来三年，每年获利再加上已有的200多亿现金，要赎回不难，话锋一转，他强调中信金出每股4元多的现金价，要准备300多亿（360亿），但中信金帐上六月底财务报表的现金只有2.8亿，中信金应交待其现金收购的财源。

林维俊在记者会上一再强调，先前金管会是为了鼓励市场整并，才开放敌意并购，来加快整并速度，但不能反而用公开收购来取代合意并购，他认为主管机关站在维持金融市场秩序角度，应也不乐见造成这个纷乱，

他也再三呼吁主管机关应约束中信金再调高公开收购价格，以免造成合意并购者的不公，强调公开收购在法律上，就是有不平等的地方，台新金在寄出股东临时会通知之后，价格就不能调整了：「这是法律的漏洞！」林维俊也再三强调，有合意并购时，就不能再核准另一公开收购，因为他们可随时开临董会调高价格：「这对开大门走大路的乖宝宝不公平。」

记者会上被媒体问到：「有第一不当，为何要当第四？」新光金总经理陈恩光表示：「自己当第一，和帮别人当第一，是不同的概念！」他指出，台新与新光合并，计算持股比例为47.8%，新光仍会有相当大的发言权，但若用中信金的换股比例加现金，我初算在中信金控的持股比例，新光金只会有20%：「他变成金控第一名，但新光是否第一名，不知道！」林维俊、陈恩光均表示，中信金目前的出价最高上限只给到51%的股东，但另外的49%，则不知道其价格，不一定会照原来的条件来收购。

陈恩光甚至表示，可能会折价，并指出，「这就是公开收购『先购后并』其中的巧妙之处！」林维俊也说，中信合并，新光会变次要，台新及新光是52%及48%，对等合并，责任共担、成效共享。

对于外界认为正因为有了中信金出现，台新金此次才会大幅调高价格，但如此大幅调高是否和台新金当初的出价有相当大矛盾？对此林维俊说明，主要有三大原因，第一：当时的财务签证的财报是在第一季底，我们这次用第二次季底的财报为基础，上次在看是3月底，现在是六月底，去年经营团队在努力之下，今年上半年表现远超过预期，所以用此财报基础是不同的，主要和第二季财报有关；第二，几个月前和现在相较，美元利率看法市场是不同的，美元利率下行趋势更明显，会让美元债券的价值往上升，但月前并未有此状况，且现在已很确定9月降息，新寿现在币别错配的状况会大有改善，分析师也拉高了新光金的估价；第三，有恶意并购议题存在，新光金股价也涨不少，我们也希望争取股东的认同与支持，促成这次对等合并，所以我们也来调高价格，争取股东的支持。