外部评估 董事会绩效推进4.0

图左起为中华公司治理协会执行委员林纯正、中华公司治理协会评量委员会主任委员刘文正、中华公司治理协会理事长陈清祥、玉山金控公司治理主管朱玫铮及中华公司治理协会执行委员何佩诸。图／颜谦隆

「公司治理」蔚为趋势，董事会绩效评估的指标今年也推进至4.0版，中华公司治理协会（TCGA）20日举办「董事会及功能性委员会绩效评估研讨会」，由该协会评量委员会副主委林婵娟、韦莱韬悦人才与奖酬咨询副总李彦兴及玉山金控公司治理主管朱玫铮，共同带来专题分享。

中华公司治理协会理事长陈清祥致词时表示，协会推动董事会绩效评估服务，已有很长一段时间，然针对绩效评估的设计与实务执行，仍有许多细项有精进的空间；依规定，公司董事会绩效评估的执行，应至少每三年由外部专业独立机构或专家学者团队执行评估一次，协会在受理服务的案件中看到很多做得很好的公司，可以将此经验提供给公司参考。

中华公司治理协会是率先推出董事会绩效评估的独立第三方评估机构，六年来共完成170家公司的董事会绩效评估，近两年接受绩效评估家数显著增加，2022预计完成60家。评估小组约有50位执行委员，由律师、会计师、法／商学院教授、产业界独立董事等组成。

林婵娟指出，证交所发布的公司治理评鉴指标中有一加分题，是「公司董事会至少每三年执行外部评估一次，并于受评年度或过去两年度执行评估、将执行情形及评估结果揭露于公司网站或年报」，然统计至2021年，仅约26％公司获加分，显示仍有近四分之三的公司还未能做到外部评估的工作。

林婵娟也表示，透过外部评估与建议，促使受评公司更重视并落实董事会及功能性委员会的职能，有助于独董的职能发挥，以及董事会与功能性委员会的自评机制，期能发挥其应有的治理功能。

林婵娟并呼应陈清祥所言，因执行委员们实访众多公司，带来好的经验分享；委外执行董事会绩效评估的效益也包括回应监理机关倡议、获取加分效益，享受协会回馈方案等。

李彦兴则针对公司的薪酬委员会职能提出建议事项，其中，有关固定、变动、年度、长期，各类薪酬是否定位清晰，以目前热门的「员工持股信托」来说，细节需进一步厘清。

关于永续职权效能提升方面，李彦兴指出，ESG与绩效无可避免地需产生连结，以高阶主管薪酬为尤，部分公司已陆续开始执行，但可说性低、明确性差，如何具体指标化与薪酬计算方式，是公司需正视的议题。

此外，李彦兴以JP Morgan为例，指出其董事会下设有薪酬与经理人培育委员会（Compensation & Management Development Committee）， 与国内的薪酬委员会相比，多了高阶经理人培育、公司文化、行为准则和接班人计划相关议题的督导职权，替董事会分管相关的风险管理与永续发展重要工作。

玉山金控公司治理主管朱玫铮指出，玉山金控的功能性委员会完整齐备，除了设置审计委员会、薪酬委员会外，还有董事会风险管理委员会、公司治理暨提名委员会、董事会策略委员会以及永续发展委员会等。朱玫铮回忆当初「董事绩效评估表」的设计，因授权董事长可调整评量构面、指标或其选项配分，因此，当主管机关公布法令时，玉山金控很快就完成修订，利于隔年直接使用最新版本。

针对评估，TCGA给予玉山金控的建议是「公司定期检视董事会绩效评量指标，增加具前瞻性与策略意义之质化指标，适度提高自评指标标准」、「不同的功能性委员会是否应该有不同的评估指标」等，朱玫铮表示，将对此持续精进，因为「公司治理没有最好只有更好」。