新新併通過換股比例調整 新光金董事會4席未贊成

为争取合意并购获股东支持，台新金与新光金今天召开临时董事会通过换股架构调整，台新金总经理林维俊表示，董事会全数通过此议案，新光金总经理陈恩光则指出，15席董事中，有2席保留意见、2席反对，但议案仍是通过。

新光金出嫁陷双龙抢珠，为争取股东支持，台新金与新光金今天召开临时董事会，决议改采以台新金0.672股普通股加计0.175股辛种特别股换新光金1股普通股，并于晚间赴证交所召开重讯记者会。

林维俊表示，台新金今天临时董事会全部通过议案。陈恩光则指出，15席董事中，有11席赞成、2席保留意见、2席反对，最终仍是通过，反对董事主要认为特别股是债信特别股，和现金仍有差别，因此有顾虑。

新光金晚间发布重讯揭露，新光金暨新寿董事长魏宝生认为此次并购条件较前次董事会通过的更好，因此赞成，新光金副董事长吴东明则表示，经过谈判后的换股比例比起上次增加超过25%，为股东争取到相当大的利益，因此赞成。

新光金董事洪士琪表示，2间金控合并除了价格外，还要整体考量员工及文化等不同因素，因此赞成，新光金董事林敦仁表示对方提高换股比例，可见有顾及新光金员工及股东权益，考量2家金控具互补性，合并后新公司可发挥更大效益，因此赞成。

2票反对为董事李增昌及吴欣儒投下，李增昌认为合并案时机不对，不应现在谈合并，另价格虽有调整，但应以净值为基础计算换股比例较合理，此案换股比例仍低，因此反对。吴欣儒则表示没有真正对等情况下，不能顾及新光金股东、客户与员工利益，且合并方式缺乏对未来财务韧性及商业前景考量，因此反对。

董事赖慧敏则提保留意见，她表示，财务结构与资本适足率于合并后是否能达到充足仍未表达，且2家金控合理换股比例上限应可达到0.73，另就特别股对股东效益没有明确表达，且议案在很短时间内无法及时消化，对相关数据无法认同，因此持保留意见。

独立董事许永明亦持保留意见，他认为，虽乐见换股比例提高，但此议案给并购特别委员会委员审阅议案时间仅短短40分钟，针对如此重要的合并案，审阅时间着实不够，且此次换股比例所使用控制权溢价仍维持17%，并未调高，以此案交易规模而言实属偏低。

许永明也指出，此次换股内容包含特别股，但特别股对合并后新公司的原先新光金股东而言，某种程度仅是拿回将来本来就会拿回来的钱，与现金并不同。