激辩「新新并」换股比！新光金深夜重讯曝过程 这3位董事反对

新新并拍板定案，为台湾金融史上第二桩，新光金表示，与台新合并后可共创三赢局面。(资料照／洪凯音台北传真)

台新金控、新光金控22日同步召开董事会，决议换股合并，财力雄厚的中信金成为「新新并」的最大变数。新光金深夜发出重讯，揭露22日董事会上，全体15席董事对合并案的个别看法，其中独董许永明及李增昌、吴欣儒3席反对，1席弃权。反对理由都指出，时机与价格不对，仅以市价为换股依据，未考虑公司净值。

台新金与新光金22日召开重讯记者会，宣布董事会通过与台新金与新光金合并案，台新金控为存续公司，更名「台新新光金控」，将以普通股换股价格1股新光金换0.6022股台新金。

新光金今（23日）凌晨零点重讯公告，15席董事对合并案的个别意见，有3席董事投反对票，另1席弃权。反对的三席中，新光金创办人吴东进一派的财团法人新光吴火狮文教基金会董事李增昌表示，此案时机与价格不对，仅以市价为换股依据，未考虑公司净值；新光金创办人吴东进的小女儿吴欣儒认为，此案是没有诚意及诚信的合并案。

独董许永明则针对换股比例过低提出3点意见，并投反对票。许永明认为，换股比例仅位于独立专家所提新光金每股普通股对拟合并公司普通股之换股比例合理区间的下缘，约当第33%分位数。再者，新光金近日股价相对于拟合并公司涨幅甚大。倘若以最近一日股价收盘价及所提换股比例计算，本公司每股普通股可换得之拟合并公司普通股的价值，将低于新光金最近一日之每股市价。更有甚者，独立专家意见书所采控制权溢价比率，亦似乎偏低。

许永明也强调，「据报载，有另家大型金控公司将待主管机关核准后，公开收购本公司股份。依据市场过往经验，此举可能将对本公司股价产生正向影响」。许认为，新光金在过去几个月以来，似乎过于急促推进合并，建议新光金应暂缓合并案，重新考虑换股比例，并审慎评估拟公开收购本公司股份之金控公司之提案，对本公司可能各方面的影响，以谋求本公司之利益及股东权益的最大化。

代表新光三越的董事赖慧敏则弃权，理由是本案评价与控制权溢价对公司不公平，为股东权益考量应提高换购比例。

新光金重讯指出，合并可扩大经济规模及提升竞争力，经表决后11票赞成。董事之一的董事长的魏宝生表示，事前的评估和价格都非常重要，但也需要看合并后留才以及文化的融合，基于以上原因同意本案，应该在公平的合并之下，共享、创造更好的未来。副董事长洪士琪也指出，为公司未来长远经营，赞成此合并案；副董事长吴东明也提到，公司虽上半年获利状况佳，惟在市场环境影响下，仍面临RBC不足的风险，就公司长远经营角度来看，须借由合并壮大公司，且有理想合并对象，公司才能长远经营。董事林敦仁说，新光金与台新金的合并，能够永续经营，符合全体董事及股东的期待。