新光金15席董事激辩「新新并换股」　3反对、1弃权理由全曝光

▲左起台新金董事长吴东亮与新光金董事长魏宝生。（图／记者黄克翔摄）

记者陈莹欣／台北报导

「新新并」换股争议曝光！新光金今（23日）凌晨零点重讯公告，15席董事中仍有3席董事投反对票，另1席弃权，反对理由觉得时机与价格不对，仅以市价为换股依据，未考虑公司净值。

台新金（2887）与新光金昨（22日）分别召开董事会决议通过以换股方式进行合并。台新金为存续公司，新光金为消灭公司。合并后存续公司将更名为「台新新光金控公司」并预计在10月9日召开股东临时会通过相关提案。

依照台新金、新光金此合并案台新金将发行新股予新光金全体股东，取得新光金流通在外的全部股权；台新金以每0.6022股普通股换得新光金1股普通股；每1股特别股换得新光金1股特别股。

不过，新光金重讯也公布有3席董事反对，其中财团法人新光吴火狮文教基金会董事李增昌表示，此案时机与价格不对，仅以市价为换股依据，未考虑公司净值。

另一席董事、也是新光金创办人吴东进的小女儿吴欣儒认为，此案是没有诚意及诚信的合并案。

独董许永明也针对换股比例过低提出3点意见，并投反对票。许永明认为，换股比例仅位于独立专家所提新光金每股普通股对拟合并公司普通股之换股比例合理区间的下缘，约当第33%分位数。

再者，新光金近日股价相对于拟合并公司涨幅甚大。倘若以最近一日股价收盘价及所提换股比例计算，本公司每股普通股可换得之拟合并公司普通股的价值，将低于新光金最近一日之每股市价。更有甚者，独立专家意见书所采控制权溢价比率，亦似乎偏低。

许永明也强调，「据报载，有另家大型金控公司将待主管机关核准后，公开收购本公司股份。依据市场过往经验，此举可能将对本公司股价产生正向影响」。

同时，许永明认为新光金在过去几个月以来，似乎过于急促推进合并，建议新光金应暂缓合并案，重新考虑换股比例，并审慎评估拟公开收购本公司股份之金控公司之提案，对本公司可能各方面的影响，以谋求本公司之利益及股东权益的最大化。

另外，新光三越法人董事代表赖慧敏则弃权，认为此案评价与控制权溢价对公司不公平，为股东权益考量应提高换购比例等理由而弃权。

重讯指出，因合并可扩大经济规模及提升竞争力，经表决后11票赞成。董事也是董事长的魏宝生表示，事前的评估和价格都非常重要，但也需要看合并后留才以及文化的融合，基于以上原因同意本案，应该在公平的合并之下，共享、创造更好的未来。

新光金副董事长洪士琪也指出，为公司未来长远经营，赞成此合并案；新光金副董事长吴东明也提到，公司虽上半年获利状况佳，惟在市场环境影响下，仍面临RBC不足的风险，就公司长远经营角度来看，须借由合并壮大公司，且有理想合并对象，公司才能长远经营。董事林敦仁也谈到，新光金与台新金的合并，能够永续经营，符合全体董事及股东的期待。