新光金深夜重訊 一文看懂15席董事如何看待新新併

新光金深夜发出重讯，揭露在22日的董事会上，15席全体董事对合并案个别看法，其中包括独董许永明在内，3席反对、1席出具保留意见的原因都跟价格有关。

许永明指出，从来不反对合并。然合并须以本公司之利益及股东权益为最大考量，否则恐有违董事对公司需负忠实与注意义务，反对理由有三项，包括：

(1)普通股股权换股比例似乎过低，仅位于独立专家所提本公司每股普通股对拟合并公司普通股换股比例合理区间的下缘，约当第33%分位数。

许永明也表示，再者，新光金近日股价相对于拟合并公司涨幅甚大。倘若以最近一日股价收盘价及所提换股比例计算，新光金每股普通股可换得拟合并公司普通股的价值，低于最近一日每股市价。更有甚者，独立专家意见书所采控制权溢价比率，亦似乎偏低。因此目前所提换股比例，恐有过低之嫌。

(2)另家大型金控公司（中信金）将待主管机关核准后，公开收购新光金股份。依据市场过往经验，此举可能将对公司股价产生正向影响。

(3)在过去几个月以来，新光金似乎过于急促推进本合并案进程。建议应暂缓所提与台新金合并案，重新考虑换股比例，并审慎评估拟公开收购新光金股份的金控公司提案，对本公司可能各方面的影响，以谋求本公司利益及股东权益最大化。

此外，新光金创办人吴东进一派的另外两席董事李增昌、吴欣儒也投下反对票。李增昌认为时机与价格不对，仅以市价为换股依据，未考虑公司净值。吴欣儒则表示该案是没有诚意及诚信的合并案。代表新光三越的董事赖慧敏则弃权，理由是本案评价与控制权溢价对公司不公平，为股东权益考量应提高换购比例。

投下赞成票的共11席，董事会上的发言包括了四位由新柏指派的董事，如董事长魏宝生表示事前的评估和价格都非常重要，但也需要看合并后留才以及文化的融合，基于以上原因同意本案。新光人寿副董事长洪士琪表示，为公司未来长远经营而赞成本案。新光金控副董事长吴东明表示，本公司虽上半年获利状况佳，但在市场环境影响下，仍面临RBC不足风险，就公司长远经营角度来看，须借由合并壮大公司，且有理想合并对象，公司才能长远经营。董事林敦仁表示，新光金与台新金的合并，能够永续经营，符合全体董事及股东的期待。