正大税务专栏－《特别纳税调整实施办法》征求意见稿发布

Grant Thornton致同会计师事务所上海办公室合伙人包孝先

新版《特别纳税调整实施办法》的征求意见稿（以下简称「意见稿」）对现行《特别纳税调整实施办法（试行）》（以下简称「2号文」）的修订，意味着在中国转让定价的管理，将进入一全新的阶段。在可见的未来，中国税务机关在监管及稽查在法源依据及查核程式上都将面临新的变革。

继上期文章对转让定价同期资料体系的评析后，本文将对意见稿中特别纳税调查及调整相关内容进行评述。特别纳税调查对企业如何有效安排集团供应链价值分配及防范中国转让定价风险有着深远的影响。意见稿中，特别纳税调查有着「适用范围更广」、「监管方式更全面」、「监管措施更严」等特点，对跨国企业实践税务遵循及风险控管提出更严格的要求，值得高度关注及整理有效的对策。

本意见稿扩大了特别纳税调查的重点关注对象，细化了转让定价调查程序，并进一步明确和丰富了可比较分析及特别纳税调整方法等。重点修改的具体内容如下：

特别纳税调查重点关注对象：重点关注受查企业范围变大。税务机关除了对大额关联交易、利润波动大、长期亏损等特点的企业特别关注外，新增了包括「参与成本分摊协议但未获得合理收益」、「资本弱化」、「受控外国企业」及「一般反避税所规范的不具有合理商业目的安排的企业」等项目的关注。

可比性分析及调整方法：意见稿也确立了在有非常高度可比较性的状况下，税务机关可以仅挑选一个可比较对象样本进行比较，同时，意见稿亦保留税务机关使用非公开信息资料的权利。税务机关可以采用简单平均、加权平均或者四分位中段区间等方法，逐年分别计算或者多年合并计算已筛选可比对象的平均值或者中位值作为可比较利润水准或价格。此外，意见稿明确税务机关应当按照不低于中位值进行调整。

调查、调整方式：意见稿新增了税务机关可以对认为缺乏独立性的交易进行否定或重新定性的调整方式。除了由税务机关正式立案调查的方式，也鼓励企业主动自行调整，补缴税款。

帐务调整：意见稿明确，企业应当在根据特别纳税调整补税后，应作出相对应的帐务调整；未做调整的，对调整的应纳税额，应视为企业向投资方作出盈余分配，并对相应的投资方按「分配股利」的方式征收所得税。

注销前反避税审核：意见稿首次明确，对存在跨境交易的企业进行税务登记注销前，需进行反避税审核。

追诉期和追踪监管：意见稿保留了特别纳税调查的10年追溯期，但未明确对受查企业的后续追踪监管期限，是否仍为2号文规定中的5年，这可能也意味着更长期限的追踪管理。

值得强调的是，台企在大陆投资的重点多数集中于传统行业以及加工生产型企业，且很多企业利润水准不甚理想，因此一直以来是税务机关特别纳税调查与调整的关注重点。随着意见稿的颁布，相关风险进一步加大。因此，建议在大陆投资的台企积极关注相关内容并适当筹划，以有效降低税务风险。（本文作者为Grant Thornton致同会计师事务所上海办公室合伙人）图／正大提供