法律頻道／合資事業 大補帖還是陷阱？

十年前从南台湾发迹，现已在全台拥有多个经营据点的餐饮业二代阿嘉，近日有意进军海外市场。阿嘉表示，随着商业版图持续扩大，希望能将事业拓展至其他国家。而餐饮业之经营讲求政通人和，若与熟悉当地政商关系的人合资，通常是最快打入当地地缘人缘的作法。

不过，合资经营本来就不容易，往往因没规划清楚而让好友变冤家。尤其跨国合资公司，更常有投资审查、当地公司登记股东、董事身分限制等诸多复杂因素，为困难的合资规划更添变数。

为求稳扎稳打，阿嘉希望借由专业规划，使目标成功，让家族事业更上层楼，因此我们有了几次会晤。

阿嘉的问题，同时也是很多业者的疑问：「合资公司该如何规划？设立公司时资金是否需要一步到位？出资额如何估计？合资合约需涵盖哪些内容？」

首先，针对合资的核心意义，就是公司除了实际经营者外，另有其他股东。有其他股东的存在就代表经营者必须交代盈亏，也就需要有可信的报表作为最终依据。而可信报表的基础在于出资必须明确到位，也在于公司收支必须有凭有据，与股东帐户不能帐务不清。与独资不同，以上所有都是合资契约必须涵盖的范围。

在规划上，公司经营是一个动态的过程，逻辑上合资的目的在于筹集资金、资源，因此合资必然要先由商业规划，得出财务预算后才进行。从而若在任何商业规划都没有的情形下，便贸然谈论合资契约，甚至具体的合资金额，都是注定需要修正的，那何不谋定而后动？

因此在试验市场初期，与其躁进直接约定大金额之合资内容，不如采取阶段性作法，由经营者先自行出小资本测试、调查市场，稍后再与他人进行合资。

贸然引入多方股东，反而容易因利益分配问题、营运分工问题产生内讧，影响公司发展。

一般来说，纵使口语上称为合资，除非双方均为全职，绝大多数情形仍仅一方是实际经营者，最终经营者仍是要肩负成败，因此经营者有权责控制公司发展方向，不能任由投资人随意下指导棋。

尤其忌讳责任不清楚的分工，这多半是失败与争议的导火线。任何合资规划均以避免复杂为最高宗旨，毕竟有两个变因就有四种可能的结果，要针对每种结果预定解决方案就会非常复杂，也容易挂一漏万，最终还是经营者要负责成败。

对阿嘉来说，拓展事业版图是一个充满机遇与挑战的过程。设立公司是否一步到位，或是要根据商业模式的成熟度和市场反馈来权衡，是经营者的责任。

仓促上阵不如分阶段部署，在前期经营中累积经验，再寻求合适的合作伙伴。而前期出资额的估算，更是一门财务的艺术，合资方的投资额要足以支撑企业度过现金流转正前的难关，但也要避免过度稀释创始团队的股权。商业的成功如空中豪华阁楼，想要利用合资达成资本及资源之整合，必须搭配商业规划及契约，方能一步一步踏实登楼。

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