《房产合同律师：借名购买他人单位内销房合同效力纠纷剖析》

(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)

一、案例详情

（一）原告诉称

张福明向本院提出诉讼请求：

1. 确认双方于 2000 年 9 月 5 日签订的《协议书》无效；

2. 诉讼费由刘辉承担。

事实和理由：本人属于北京市丰台区W 村村民，对丰台区一号 2 居室的房屋享有购房资格。在 2000 年 9 月 5 日，双方签订协议书，本人将涉案房屋指标转让给刘辉，刘辉支付 20000 元酬谢费。之后，本人发现刘辉不享有资格，属于城镇居民，不能够购房，因此，按照法律规定，双方签订的《协议书》无效，本人对涉案房屋享有居住权并且在房本下来后享有所有权。目前，刘辉私自将上述房屋出租他人，属于违法行为。故诉至法院。

（二）被告辩称

刘辉辩称，双方在2000 年 9 月 5 日自愿基础上签订的协议书，且已经履行完毕。

1. 双方本着公平自愿、诚实守信、不违背他人利益签订的协议书是双方真实意志的真实体现和表达；

2. 按双方协议内容，刘辉当时即付张福明酬谢费；

3. 本人和本人前妻孙琳均是 W 村民；

4. 双方之间所签协议已过 20 年诉讼时效；

5. 张福明就此事 22 年来从未与本人进行任何形式的联系与协商。

综上所述，请求法院驳回张福明的诉讼请求。

（三）法院查明

2000 年 9 月 5 日，甲方张福明与乙方刘辉签订《协议书》，约定甲方为 W 村社员，按村里规定享有购买村集体开发的住宅楼（位于一号 2 居室）的权利，甲方因自己住房也满足且再购村里楼房尚需巨额资金等诸多原因，自己不愿购买，因此甲方决定将自己享有的购买村里楼房的权利转让给乙方，现甲乙双方本着诚实信用公平合理的原则就转让事宜协商一致，达成如下协议：

1. 甲方自愿将其享有的购买村里楼房即一号 2 居室楼房的权利转让给乙方，乙方一次性支付贰万元人民币给甲方作为酬谢。

2. 购房所需人民币（以发票为准）由乙方支付，当村里通知甲方交纳购房款时，乙方携甲方购房通知单以甲方名义向村里交款，购房发生的所有票据以及房屋的所有权利凭证（入住证、钥匙、房产证等等）均由乙方持有。自即日起乙方享有所购楼房的一切权利。

3. 甲乙双方按协议第一、二条履行完毕，甲方对位于一号 2 居室房屋不再享有任何权利，也不再履行任何义务，该房屋的一切权利义务由乙方承受。

4. 今后如集体为此楼房办理产权手续时，甲方须无条件无偿地协助乙方将此楼房的产权证手续过户给乙方，由此产生的费用由乙方承担。

5. 本协议为双方自愿签订，双方应诚实守信遵守本协议，任何一方不得反悔，如乙方违反本协议，除双方各自返还外，违约方必须按购房价款的叁倍支付对方违约金后，方能解除本协议。

合同签订当天，刘辉向张福明支付20000 元，张福明为其出具收条。

当事人均认可双方系借名买房合同关系，涉案房屋购房款由刘辉交纳，房屋交付后一直由刘辉居住使用。

另查，2000 年 9 月 6 日，乙方张福明与甲方北京市丰台区 D 公司签订《内销住宅楼房买卖契约》，约定甲方在本公司集体所有的土地上，经有关部门审查批准，为本公司住户建造了普通住宅，并根据《D 公司向社员出售住宅楼房实施方案》，将住宅内销给本公司住户，供本公司内部成员使用并归其所有。经双方协商达成如下协议：

1. 甲方将坐落于北京市丰台区一号，总价款 140622.94 元，房价款由乙方一次性付清。

2. 甲方在乙方一次性付清房价款并办理完物业管理的各项手续后 5 日内将出售的房屋出售给乙方。

3. 甲方向乙方交付的房屋应符合建设工程质量监督部门验收合格的标准。

4. 甲方出售给乙方的房屋产权证明按照国家规定，同农村集体房产、社员个人房产的产权证明同步进行，申领房地权属证件，并按规定缴纳有关税费……

5. 乙方按成本价购买 D 公司的住宅楼房，产权归购房人所有，可以依法使用、继承。

6. 本房产是属于 D 公司的内销房，其销售转让的范围仅限于本公司制定的对农民住户售楼方案中试用的范围。乙方购房后，住用满五年以上方可出售。住用不满五年擅自出售或变相出售的由甲方收回多购住房并追缴其原购房价与二次销售价的差额部分。由甲方对出售人除以原房价款 1 - 2 倍的罚款……

7. 乙方购房后，房屋产权归乙方，地产产权归甲方所有。如遇国家建设、规划需要时，甲方将按国家及北京市的有关政策，给予乙方妥善安置。

刘辉称其原为本村村民，后转居；其原配偶孙琳亦属本村村民。北京市丰台区W 村村民委员会出具《证明》。

经查，涉案房屋现地址所在土地为国有土地。

（四）裁判结果

驳回张福明的诉讼请求。

二、案件分析

（一）合同效力问题剖析

1. 从合同订立的自愿性角度

张福明与刘辉签订的《协议书》在订立时，双方均明确表示是自愿行为。没有证据表明存在一方对另一方进行欺诈、胁迫，从而使对方在违背真实意愿的情况下订立合同的情况。双方在协议书中清晰地约定了房屋购买权转让的相关事宜，包括转让的价格、后续购房款的支付方式以及权利义务的转移等内容，这一系列行为体现了双方当时订立合同时的真实意思表示。

2. 对购房资格争议的分析

虽然张福明主张刘辉不具备购房资格，但刘辉提出其原为本村村民且有村委会证明，即便现在其身份有所变化，但这一情况并不必然导致合同无效。从合同订立的本质来看，重点在于双方达成合意时的情况，当时双方基于对彼此身份和条件的认知达成了协议，并且刘辉履行了支付酬谢费和后续购房款的义务，这些行为都使得合同的效力不能简单地因当前对购房资格的争议而被否定。

3. 从合同目的和合法性角度考量

此协议不存在以合法形式掩盖非法目的的情形。双方签订协议的目的是明确的，即张福明转让房屋购买权，刘辉支付相应费用并获得房屋相关权益。这一过程没有损害社会公共利益，也未违反国家法律、行政法规的强制性规定。虽然房屋有其特殊性质，如内销房的销售范围限制等，但在双方协议履行过程中，并未出现违反这些规定的实质性行为。

（二）诉讼时效相关问题分析

刘辉提出诉讼时效抗辩。在合同无效确认之诉中，一般情况下，诉讼时效的适用存在一定争议。但从本案来看，张福明长时间未对协议履行提出异议，在一定程度上反映出双方过去对协议履行的一种默认状态。这种长时间的沉默在法院判断案件整体合理性时会产生一定影响，使得法院在综合考虑各种因素时，对刘辉的时效抗辩有一定的考量依据。

三、办案心得

（一）全面深入审查合同条款与证据收集整理

1. 细致审查合同条款的重要性

在处理此类案件时，深入细致地审查《协议书》和《内销住宅楼房买卖契约》的条款是至关重要的。通过对合同条款的解读，可以明确双方在交易中的具体权利和义务，还原交易的全貌。例如，在本案中，从协议书中关于房屋购买权转让的条款、费用支付方式、房屋权利凭证的归属以及违约责任的规定等方面入手，可以清晰地梳理出双方的交易逻辑和意图，为案件分析提供有力的依据。

2. 全面收集和整理证据的关键作用

证据的收集和整理是案件胜诉的关键。在本案中，刘辉支付酬谢费的收条、购房款支付凭证、房屋长期由刘辉居住使用的事实以及村委会出具的证明等都是非常重要的证据。这些证据相互印证，形成了完整的证据链条。收条和购房款支付凭证有力地证明了双方协议的实际履行情况，房屋居住情况则进一步证实了刘辉对房屋的实际占有和使用符合协议约定，村委会证明则对刘辉的村民身份相关问题进行了有效的支撑，避免了因购房资格争议对案件产生不利影响。

（二）精准把握法律适用与有效制定抗辩策略

1. 准确把握法律规定适用的要点

准确掌握关于合同效力的法律规定是本案胜诉的核心。熟悉法律中关于合同无效情形的具体条文，并依据这些条文对张福明提出的诉讼请求进行深入分析和反驳。在阐述我方观点时，从合同订立的过程、双方的真实意思表示、是否存在法定无效情形以及合同履行情况等方面，结合法律规定进行详细论证，确保每一个观点都有坚实的法律依据，使整个辩护过程在法律层面无懈可击。

2. 合理制定并实施抗辩策略的意义

针对张福明的诉讼请求，要有全面且有效的抗辩策略。一方面，强调合同是双方真实意思表示，不存在法定的合同无效情形，从正面维护合同的效力；另一方面，充分展示刘辉的村民身份证据，反驳对方关于购房资格的质疑，从侧面巩固我方的立场。同时，合理运用诉讼时效抗辩，虽然合同无效确认之诉对诉讼时效的适用有特殊性，但通过指出张福明长期未主张权利这一事实，影响法院对案件整体合理性的判断，为胜诉增加了有力的砝码。通过这种全方位、多层次的抗辩策略，有效地维护了当事人的合法权益。