基金公司独董何时既“独”又“懂”?
(原标题:基金公司独董何时既“独”又“懂”?)
证券时报记者 余世鹏
三季报披露期来了,市场关注的并不只是基金的业绩。近期,某公募高管对证券时报记者提及他的关注点——基金定期报告需要独立董事(下称“独董”)审核,但内容很多看起来也费劲,独董又有自己的本职工作,真不知他们会不会细看?看到何种程度?
这类担忧绝非“杞人忧天”,因有“前车之鉴”。此前基金二季报披露时,就出现过基民持有份额、基金名称写错,甚至基金经理的“投资策略和运作分析”直接沿用上个季度旧内容等纰漏百出的情况。根据规定,对此负有最终审批责任的是基金公司董事会,董事会审批需经2/3以上独董通过。由此看来,独董责无旁贷。
基金行业有着一批来自学界、商界等领域的专业独董,其中不乏知名经济学家等“明星”群体,并且公募独董所处的制度环境也并不比上市公司差。这是否意味着公募独董并没有发挥好独立监督作用?
“沉默少数”人才济济
“我们已在准备三季报了,但季报审核需独董审阅,他们会不会细看,看到何种程度,我真是不知道。”华南某公募高管对证券时报记者表示,季报一般会一次性打包发给独董,内容很多看起来的确很费劲,独董又都有自己的本职工作。“每只基金都有一份季报,如果是大公司则会有上百份季报,一份一份看肯定是看不过来的。”该高管还说到,除常规报告外,董事会和公司重要文件报告也都需要独董审阅签字,这些文件也是厚厚一叠。
另外,有公募投研人士表示,公募独董大多身兼数职、精力分散。他们的社会名望较高,但对基金公司实际运行情况缺乏了解,很少对董事会的决议发表不同看法,可谓是董事会中的“沉默少数”。
据证券时报记者不完全统计,当前基金公司的独董设置在1~4名之间。按每家公司2名独董估算,目前150多家基金管理人的独董总数大约有300人,大部分为学界、商界等领域专业人士,其中不乏明星光环者。比如,工银瑞信基金独董、经济学家田国强;银华基金独董封和平,曾担任证监会发行审核委员会委员、证监会上市公司并购重组审核委员会委员、第29届奥运会北京奥组委财务顾问;富国基金独董李启安,有着加拿大花旗银行副总裁等履历。
基于此,投资者也难免心存疑问——在公募领域,独董是否发挥出了独立监督作用?这一问题,在上市公司领域是个热门话题,但由于信息披露相对较少且缺乏相关案例,公募独董群体则一直处于某种“低调”状态。
更多是满足合规要求
从相关公募公开表述来看,公司内控治理无疑突出了独董作用,比如“重大关联交易提交董事会审议,并经三分之二以上独董通过”等专门性表述。具体到公募架构来看,比如目前建信基金的董事会由9名董事组成,其中3名为独董;华夏基金管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会,目前有3名独立董事,董事会下设审计委员会等专门委员会。
早在2001年,基金业就引入了独董制度,到2022年证监会发布《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》时,基金公司独董的规定已较为细化,涵盖了独董任职要求等方面。不过从日常实践来看,公募独董尚未贡献过出彩的案例。
前述公募高管提及,独董对公司管理的参与少之又少,一年只来一两次参加董事会,“某种程度上这是很能说明问题的。”在前述公募投研人士看来,真正意义上的独立董事要做到三点:一是和任职公司不存在关联关系或利益关系;二是能够发挥独立意见;三是为自己的独立判断负责。从目前情况来看,公募独董基本做到了第一点,但后面两点依然处于“无为”状态。
允泰资本创始人付立春对证券时报记者说,公募独董的作用主要是名义上的,相关案例并不多,国内的独董制度还存在很大的提升空间。比如,制定更为细致和完善的规则,使得独董作用能更好地让股东、投资者、监管机构等主体做出客观评价,由此区分哪些作用是表面的,哪些才是实质性的。
透镜咨询创始人况玉清对证券时报记者表示,由于股东背景等原因,公募对“外部用人”相对谨慎,而选用各个领域的“明星”至少不会“惹事”。至于能发挥多大作用,可能不是主要的考虑,基金公司考虑更多的是如何“安全”地满足公司治理的合规要求。
独立监督作用有待发挥
既然专业度和制度相对完备,公募独董为何达不到市场预期?实际上,这还与市场对独董作用的理解偏颇有关。
付立春认为,基金公司引入独董和上市公司引入独董的目的是基本一致的,但基金公司团队规模(人数)相对较少,引入外部独董具有一定独特性。基金公司的独董,能在公司治理中提供理论上或经验上的第三方视角,为提升治理质量起到一定贡献。特别是,基金公司涉及大量资金管理,来自学界、监管、商界等领域的独董,往往具备相应的专业知识,对公司发展(特别是个别重大决策)会起到方向性的把关作用。
“整体而言,公募独董并没发挥出严格意义上的独立监督作用,但也不能说一点作用都没有,因为有些作用不易被察觉。”某基金第三方人士对证券时报记者说,独董不能干预公司经营和投资决策。在此制约下,独董只能起到两个作用:一是威慑。由于独立董事的存在,使得基金公司做某些重大决策(特别是有一定风险、涉及不当利益输送)时不敢过于肆无忌惮。二是专家咨询作用。独董都是各个领域的专业人士,会对基金公司经营遇到的相关问题给予必要的把关和指导。
前述公募高管也说到,“目前我是公司内部董事,以前做投研时也列席过其他公司的相关会议。从我的经验来看,独董对这些文件的审阅是有选择性的,即挑能看懂的部分来看。这固然不够全面,但每个独董都有本质专业,且耕耘很深。只看能看懂的部分,恰是从专业角度进行把关,从合法合规角度去帮助公司把控大方向。从这个角度讲,独董对公司治理经营是有帮助的。”
“就我个人而言,多年以来几乎没听说过独董在基金公司治理方面的案例,但这不代表独董机制没发挥作用。”况玉清表示,基金公司股东相对简单,内部治理纠纷没上市公司那么复杂,也不像上市公司那样进行资本运作、存在巨大利益杠杆,很少引发重大利益纠纷;基金行业还是强监管行业,合规体系建设远强于上市公司平均水平,因此公开问题并没有那么多。