永丰金弊案／独董很难独
▲坐领高薪的独立董事，似乎对弊案的预防没什么帮助。（图／翻摄自永丰金官网）
最近永丰金控惊传违法放贷、超贷等弊案，近日先是法院决定羁押董事长，后金管会作成解除永丰金控董事职务、暂停永丰金控及子公司申请转投资及对永丰金证券予以警告等处分，风暴持续扩散。各家媒体讨论不断，将企业弊案常出现的负面关键字如家族金库、关系人交易、掏空资产、违法超贷、人头公司等，皆用在本案上了，可以说是近年金融弊案的集大成。
然而，仔细探究相关报导与金管会处分，可以发现永丰金案所彰显的问题，并不只是这次弊案透露的而已，而是长久以来未受到重视的金融业公司治理。特别是政府再三叮咛告诫企业应落实公司治理，主管机关又耳提面训建立有效监督机制，为何还是出现金融业的大弊案。
首先，独立董事有发挥功能吗？独立董事真的可以监督公司业务经营吗？先前乐升案爆发，开始让大众意识到独立董事是高报酬高责任，即便公司设有独立董事，依然会产生弊案。这次永丰金案，财讯谢金河董事长再次指出独立董事的问题，对金管会提问：高报酬的独董要不要负责任？
从几个面向来看，就算金融业设有独立董事，依旧可能产生独董功能不彰问题。依规定，可以提名独董候选人的，是董事会与持股1％以上股东，董事会或股东不会提名自己熟识的人吗？独董如果还想做下一任，会「电」当初提名自己的人吗？这样的道理，聪明人都明白。再来，如谢金河董事长于所说永丰金独董身兼多职，试想在每个人只有24小时下，加上各产业差异大，金融业治理牵涉利害关系人更多与组织复杂，身兼数职的独董如何有效发挥监督功能。如果政府不知对症用药，下再多处分终究只是隔靴搔痒。
再者，根据新闻报导，永丰金证券前财务长王帼英说自己是因内部吹哨遭到解职，显示有必要建立内部员工通报企业不当或违法行为的吹哨者制度，不仅让员工勇于揭发企业内部恶行，亦可以让主管机关早期发现早期治疗。
我国有没有吹哨者制度，有的！散见在一些「守则」里。但是，规范极为简陋，甚至有说像没说一样，例如金融控股公司治理实务守则规定：「金融控股公司稽核人员及遵守法令主管，对内部控制重大缺失或违法违规情事所提改进建议不为管理阶层采纳，将肇致金融控股公司重大损失者，均应立即通报主管机关。」守则只规范通报义务，但没有保护员工受到报复解职或免除责任的规定。在这样规定下，如果有员工傻傻看到守则通报主管机关，他可能马上就得拿着纸箱收拾走人。
最后，我们回头看看105 年度公司治理评鉴系统评鉴结果，永丰金的评鉴结果列为21％至35％，还算是前段班，对照近期新闻与媒体报导前永丰银前总经理张晋源在脸书上发文：「公司治理，不是舞台剧的台词，而是工作中的实践。」在在显示我国金融业要长治久安，就必须切实处理埋藏已久的金融业公司治理问题。
●萧富庭、陈引超，同为拓威法律事务所合伙律师。以上言论不代表本公司立场。