解码》中信金可能成「台新新光金控」大股东？考验金管会

中信金、台新金争娶新光金，成近日台股最夯话题。(图/中时报系资料照)

台湾金融并购史上破天荒地出现「合意」与「非合意」并购同时抢同一家金控公司!今天(26日)中信金预计向金管会送件公开收购申请书，如果金管会在15个营业日不反对的话，中信金就可以依照公开收购办法完成收购10-51%新光金控股票的行为。

值得注意的是，一旦10月9日台新、新光股东临时会通过「新新并」换股，中信金若也同时完成51%公开收购新光金的股票，就会出现新光金「重婚」现象，甚至有可能因换股强制转换，使中信成为「台新新光金控」单一最大股东，形成「被迫持有」20%「台新新光金控」股票，由于这并未违法，金管会审查本案将面对史无前例的挑战。

台湾并购与私募股权协会副理事长骆秉宽表示，当中信金收购新光金与台新新光合并同时进行，假设新光金（2888）或台新金（2887）股东临时会否决合并换股案，或者中信金公开收购新光金失败，新光金就花落台新金较无争议。倘若新光金股东两边都不埋单，既反对新新并，也不卖中信金，那就维持现状，没有任何争议。

但如果10月9日新光金股东临时会通过与台新金换股后，中信金也同时取得51%新光金的股票达标，等于新光金同时嫁给台新金和中信金，变成了一金两嫁的「重婚」，此时透过新光金股东会的换股协议，中信金可能最后买到的是具控制力的「台新新光金控」股票，因为，中信金公开收购的标的「新光金」股票在法律上强制转换为合并后金控的股票，这时中信金一跃成为「台新新光金控」单一最大股东，持股约为20-33%，考验金管会的智慧。

骆秉宽表示，如果发生中信金持股新光金51%公开收购达阵，或是持有一定比例新光金的控制性持股如25%，台新金与新光金送件给金管会申请换股合并时，金管会将如何审理「新光金重婚」案？因过去从未发生过「公开收购」非合意并购和「换股合并」合意并购同步进行的情况。

骆秉宽表示，过去国票金控并购安泰银行案换股案，虽然董事会及股东会都通过，后金管会认为国票金要把安泰银行换股过程中，大股东认同度不够、又有诉讼案件，加上财务健全、并购综效有疑虑决定缓议，却从来没有发生过「重婚」的法律问题。当持有过半新光金股票的中信金，公开收购成功，有可能依公司法第172-1条召开股临会全面改选新光金董事会。

所以，台湾金融并购史上第一次出现「合意」与「非合意」并购同抢同一家金控公司股权，也考验着主管机关的智慧。