金安国纪对赌失败收关注函，股价进“地下室”：曾7000万买别墅

文/每日资本论

这家中国覆铜板行业的龙头公司股价已经跌进了“地下室”。

2024年元月29日，金安国纪集团股份有限公司（下称，金安国纪）的股价小幅高开后，呈现快速下行走势，盘中跌幅一度接近4%。截至当日收盘，其股价为7.3元/股，下跌1.05%，总市值53.14亿元。

从股价的K线图上可以很明显地看出，自2023年11月30日金安国纪股价就步入了下行通道，2024年1月24日，探底6.96元/股，该价位击穿了自10年以来的所有平台底部，接近其历史最低价6.13元。

形象点说，金安国纪的股价已经跌进了“地下室”。

坏消息接踵而至。元月24日，深交所向金安国纪下发出关注函。大致内容是，后者于 2023年4月29日披露的《关于承德天原药业有限公司2022年度业绩承诺完成情况的公告》显示，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，承德天原2019年、2021年、2022年三年合计实现扣非后净利润 4209.1 万元，低于天原企管、周印军承诺的业绩金额 6745 万元。

根据公开披露的《股权转让及增资协议》及前述公告，天原企管、周印军应当向金安国纪支付现金补偿，但天原企管、周印军未履行上述业绩补偿承诺。

深交所提醒金安国纪采取一切必要法律手段积极追偿相关款项，充分保障上市公司利益及中小股东合法权益。同日，金安国纪公告称，上海证监局对天原企业、周印军，已被采取出具警示函的行政监管措施。

金安国纪的业绩确实差强人意。2022年，其营收为37.6亿元，同比下跌36.17%；净利润为8710.48万元，同比下跌87.38%。2023年前三季度，这种营收净利润“双降”的局面仍未有明显好转，其营收为同比下跌3.72%，净利润同比大跌91.76%，扣非净利润更是从起上市以来首次出现亏损，同比暴跌7308.69%。

此外，金安国纪还有2.37亿元的商誉。未来，一旦发生商誉减值，对金安国纪的业绩将会产生重大影响。

面对金安国纪连创新低的股价，部分投资者在股吧里调侃道：“不怕，公司还有一套可办公的高档别墅可变卖。”

这又是怎么回事呢？

公开资料显示，金安国纪总部位于上海市松江区，前身为上海国纪电子材料有限公司。2008年4月28日，上海国纪电子材料有限公司整体变更为外商投资股份有限公司并更名为“金安国纪科技股份有限公司”。公司是一家生产销售电子工业的基础材料——覆铜板(CCL)全称覆铜箔层压板(CopperCladLaminate)，是制作印制电路板(PCB)的基础材料，及相关产品的企业，是中国覆铜板行业国内企业中排名前三强企业。2011年11月25日，金安国纪在深交所挂牌上市，每股发行价11.2元。有报道称，金安国纪还是23家上市公司中的特斯拉间接供应商之一。

“每日资本论”注意到，金安国纪在2011年上市后到2015年，其净利润在3000万到8000之间徘徊。2016年，金安国纪的净利润突然直线飙升至3.41亿元。之后，一直到2022年，其净利润才重新掉入亿元以下。

那么，2016年究竟发生了什么呢？

金安国纪2016年中报显示，其业绩大增的原因主要有两个：首先是覆铜板市场处于上升周期，其次是金安国纪开始向新行业、新领域的外延式发展。为此，金安国纪成立投资公司，专门负责在大健康、大消费领域的投资和发展。同时，公司成立医药事业部，决定进入医药和大健康领域发展。

不过，刚开始金安国纪的并购之路并不顺利。2015年9月，金安国纪宣布拟购买齐鲁细胞100%股权，但在3个月之后终止。2015年11月，金安国纪又拟以22.08亿元收购无线通信普创天信100%股权，然而到2016年3月，该收购搁浅。深交所中小板公司管理部下发的关注函，要求金安国纪就与交易对手方协商终止上述交易的具体决策过程等多个问题作出书面说明。

之后，金安国纪的并购并未停歇。2018年1月，金安国纪出资1.98亿元收购上海埃尔顿医疗器械有限公司60%股权。2019年1月底，其又以1.88亿元将广西禅方药业有限公司100%股权及其相关债权收入囊中。当年9月，金安国纪又以约2.10亿元收购了承德天原药业有限公司80%股权。2020年2月底，金安国出资1.53亿元认购澳大利亚StarComboPharmaLtd公司增发股份，进而获得其36.13%股权，后者主要从事营养补充药品的研发、生产和销售及电商业务。

通过收购，金安国纪合计耗资约7.49亿元，控制了3家医药、医疗器械公司及参股一家保健品公司。

期间，有两件事值得一提。2017年9月，金安国纪控股股东、实际控制人韩涛的一致行动人，当时尚名为萍乡致安电子的宁波金禾曾宣称，拟减持金安国纪股份不超过728万股（不超过公司总股本比例的1%）。2018年，宁波金禾再次计划在自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价或大宗交易方式减持金安国纪股份不超过1474.2万股（占总股本的2.025%）。

有意思的是，这两次减持最终都因为“对金安国纪未来前景的信心”，未在减持区间内减持公司股份。但这种操作反而引起了外界的各种猜想。

另外一件让关心金安国纪投资者印象深刻的是，2022年11月7日，金安国纪曾表示同意公司以全资子公司上海国纪电子材料有限公司名义购买位于上海闵行区金丰路588弄2区75号房产，房屋总价7554.9552万元。

随后媒体的报道将金安国纪购置房产一事，推上风口浪尖，称标的房产实为“上海顶级别墅”，物业方明确称仅限个人住宅使用。当年11月25日，深交所上市公司向其下发关注函，就此事要求作出合理解释。12月3日，金安国纪回复表示，公司前期公告披露该房产主要用产品推广、客户接待、业务洽谈等综合办公业务，实际仅为公司用于商务接待业务，表述不严谨， 给广大投资者带来的误解，深表歉意。

值得一提的是，从金安国纪的主营构成来看，其电子元器件制造占总收入的90%左右。换言之，具有明显周期性特点的覆铜板市场，将在很大程度上决定金安国纪业绩走向。而2023年，虽然覆铜板行业核心原材料铜箔及环氧树脂的价格仍然较高，但供需关系整体较为低迷。2024年会回暖吗？

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