万邦德上市后遗症：收购资产业绩对赌失败

6月19日，因收购的子公司浙江康慈医疗科技有限公司（简称“慈康医疗”）2020年没有完成业绩对赌，但又没有对外披露业绩补偿情况和进展，引来浙江证监局对万邦德下发监管关注函，要求保障上市公司合法权益。

而6月1日，深交所对万邦德下发并要求6月8日前回复的年报问询函，回复迄今仍在难产中。深交所总共提出10个问题，涉及到万邦德的账款、资产、业绩承诺、研发、业绩下滑、负债等方面，如万邦德披露在报告期销售费用为近4.4亿元，其中市场推广费超3.7亿元，占比85.04%，深交所要求万邦德予以具体说明。

对于年报问询，万邦德称因为“涉及问题数量较多，工作量较大”，需要延期回复。

监管层关注业绩对赌

2018年7月1日，万邦德董事会通过了一项议案，万邦德以1.98亿元的价格，收购自然人周建明100%持股的慈康医疗80%的股份。双方还签订《盈利补偿协议》，周建明承诺：康慈医疗的业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度，康慈医疗在业绩承诺期间应实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润2018年度、2019年度、 2020年度三个年度分别不低于1350万元、1755万元以及2193.75万元。

当时慈康医疗的账面价值是4906.73万元，万邦德以收益法评估慈康医疗估值有近2.4亿元，增值率385.46%。

按照公告披露，康慈医疗是一家专业从事骨科医疗器械研究、开发、生产、销售和技术服务为一体的企业，万邦德称控股慈康医疗是为了拓展公司业务范围，优化产品结构，使医疗器械业务的经营规模和盈利水平进一步提高，进一步强化上市公司在同行业中的竞争优势和竞争地位。

根据万邦德2020年报披露，慈康医疗2020年实际完成的业绩是973.07万元，完成率是44.36%。深交所在年报问询函中要求万邦德说明当初收购慈康医疗的估值依据是什么，现在是否存在实质性变化？业绩对赌不达标后承诺人周建明补偿情况、支付进度等等，要求万邦德说明。

在对深交所的问询函迟迟回答不出之后，浙江证监局出手了，在6月17日下发的监管关注函称，根据《盈利补偿协议》，周建明需向公司转让康慈医疗剩余14.8857%股权，不足部分以现金补足。“截至目前，周建明尚未履行业绩补偿义务。”

万邦德6月19日回复称，周建明已经将持有的14.8857%的股权作价3684万元补偿给上市公司，差额部分877万元以现金补偿。目前现金补偿已完成，股权补偿正在过户中。

万邦德是一家位于浙江温岭的专业从事现代中药、化学原料药及制剂研发、生产和销售的高新技术企业。在自主IPO终止、整体借壳不成功后，就通过收购上市公司股份的方式获得控制权实现“曲线上市”，并陆续置入医药类业务，置出原先的有色金属业务。如2017年12月收购万邦德医疗科技51%的股权，结果2020年计提商誉减值5335.48万元；通过不断调整业绩预期在2020年2月终于完成对万邦德制药的全资收购。收购的慈康医疗，不仅最后一年业绩对赌没有完成，2020年也计提商誉减值2104.32万元，预计未来5年现金流量增长率为0。

超高市场推广费引问询

万邦德2020年报中披露，销售费用近4.37亿元，其中市场推广费用超3.7亿，占比85.04%。这引起深交所的关注，在问询函中要求万邦德说明推广服务的模式，3年来推广服务商和上市公司及关联方是否存在关联关系；万邦德推广服务了什么项目，推广服务商具体承担了什么项目，推广服务商的频次、员工、专业能力是否和费用匹配；推广服务费是否存在商业贿赂等情形。

翻阅万邦德“借壳”后的历年年报，相较近4.37亿元的销售费用和超3.7亿元的市场推广费，2020年的研发费用是1.85亿元。2019年的销售费用超4.42亿元，市场推广费用3.25亿元，占比近73.55%，研发费用是1.63亿元。

2020年11月13日万邦德公告称，公司全资孙子公司万邦德制药集团浙江医药销售有限公司在国内盐酸溴己新原料药市场具有市场支配地位，滥用市场支配地位实施了附加不合理交易条件，2015年10月至2016年12月，涉及注射用盐酸溴己新制剂的销售金额72.564万元（不含税），获利23.22万元，被浙江市场监管局认定违反《垄断法》，构成滥用市场支配地位附加不合理交易条件的行为。没收浙江医药销售公司违法所得23.22万元，再罚款224万余元。

根据万邦德2019年年报披露，当年销售费用是8300余万元，研发费用近1.2亿，没有市场推广费用；2018年销售费用是7000余万，研发费用接近1个亿，同样没有市场推广费用。两份年报中2019年的数据出现不一致的原因在于，2020年年报披露的数据已经将收购的万邦德制药的数据并入上市公司，2019年报中尚没有计入。从两份数据可见，万邦德制药的销售费用以及市场推广费用占比巨大。

万邦德的老板最早的目标就是想把万邦德制药借壳上市，在连续失败后先由万邦德集团收购上市公司的控制权，再把旗下医药资产逐步置入上市公司，通过不断下调业绩预期后，2020年2月4日，上市公司终完成对万邦德制药100%股权的过户工作以及工商变更登记手续，万邦德制药成为公司的全资子公司。