深度｜二代接班人如何扛起“父辈的旗帜”？

21世纪经济报道记者张欣 边万莉 北京、杭州报道

企业家接班，历来备受关注。“含着金汤匙”的年轻一代能否顺利扛起“父辈的旗帜”，既是关乎企业兴衰的“家事”，也是影响经济社会发展的“国事”。

中国民营经济研究会发布的数据显示，中国民营企业中80%以上为家族企业。从2017年至2022年，约四分之三的家族企业面临交接班，是中国历史上规模最大的一波家族企业传承，也是全球商业史上少见的大批企业集中面临传承的挑战。

清华大学五道口国家金融研究院全球家族企业研究中心称，我国4700多万家民营企业中，可能有超过60%即近2800万家在传承过程中消失。

早在2019年，国务院发布的《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》提出，“要支持帮助民营企业家实现事业新老交替和有序传承”。“欲戴王冠，必承其重”。当前，二代接班人面临哪些困境？面对内部外复杂的形势，尤其是一代的离去，二代接班人如何才能扛起父辈的旗帜，做到有序传承？

“欲戴王冠，必承其重”

从多宗企业家一二代之间的权力交接案例来看，二代接班人面临的困境极为复杂。这些困境包括失去公司控制权的风险，无法继承父辈的威望、领导力、号召力，信任危机等。

“信任，是企业面临接班问题时的核心挑战。”长江商学院经济学助理教授范昕宇此前在媒体上公开表态。他认为，“信任三角”关系（一代企业家、二代企业家和企业中的老臣）之中，两两之间的信任都至关重要，却又存在挑战。在“信任三角”中的任意一组有充分的信任构建通常可以使企业传承较为顺畅。

范昕宇进一步分析称，一代企业家与二代企业家之间的信任问题存在很多变体。一代试图明确二代是否值得信任，二代则需要努力赢得一代的信任。有时，一代已经认可二代，但依然会着意表现出“不认可”或进阶要求，从而磨炼二代。这些信任构建起伏的本质是大部分一代企业家既想完成传承，又担心传承有失，完全信任才是一代“交棒”的触发点，但兼具家长身份的一代企业家常常很难触达完全信任的决定点。

同时，范昕宇认为，老臣也需要完成和二代的信任构建，二代接班人需要通过符合自身比较优势的企业转型方向作为切口，例如企业数字化转型、自动化转型、海外拓展转型等，提升自身在家族转型上的“信服指数”，并利用这种认可推动企业转型的进一步发展，从而实现正向循环。只有看到实力，老臣们的观念才能从常见的“看在长辈的面子上来辅佐”到“年轻人果然有年轻人的想法”。

相比于一代企业家，二代在技术升级、互联网运营思维上更具优势。洁丽雅集团三代继承人“毛巾少爷”石展承，凭借着短剧热潮以及《毛巾帝国剧场版》中“废柴霸总”接班人人设，迅速走红，为洁丽雅集团带来了年轻气息，赢得了创始人石昌佳、现任董事长石磊的一致认可。

石昌佳表示：“会关注‘毛巾少爷’评论区，后起之秀，我感觉十分欣慰。”石磊接受媒体采访时表示，专业人士说以价值转化的话，以前可能投个几千万也达不到这个效果。洁丽雅集团总裁石晶曾公开表示，（运营个人IP账号）非常具有价值。目前公司的短板主要在于传统国货品牌如何布局品牌年轻化战略，而运营“毛巾少爷”个人IP账号，能够弥补现阶段的短板，帮助品牌触达更多年轻消费群体，获得对品牌的意见反馈。此外，“毛巾少爷”个人IP的出圈，能够帮助企业引进更多年轻人才，这些人才包括企业内部人才或合伙人、经销商等。

更重要的是，一代离去后，二代又面临着更为直接的控制权危机。正如北京瀛和律师事务所高级合伙人杨慧律师对21世纪经济报道记者强调的：“财富可以直接传承，但是威望、领导力、号召力无法直接继承。”

清华大学五道口金融学院全球家族企业研究中心主任高皓曾对媒体指出：“接班人面临的重大挑战之一是，在能力和精力超强的一代企业家离去后，应该如何填补巨大的权力空白？企业在重构责任、权利和利益的治理结构过程中，可能面临较大的不确定性。”

清华大学五道口金融学院全球家族企业研究中心主任助理、研究专员许嫘接受21世纪经济报道记者采访时表示，以她的研究观察来看，企业代际传承要经历从两代共治到二代独立掌权的过程，帮助二代接班人形成领导力和继任者角色认知，并完成管理权、股权的传递。在一些代际传承案例中，一代企业家罹患重症疾病或突然离世，大大增加了代际传承的难度和风险。在仓促接班的案例中，二代接班人既要承受亲人患重病或离世的痛苦，同时需要处理因一代企业家身体变故而造成的企业内部剧烈变化，甚至要面对管理层矛盾、控制权争夺、法律诉讼纠纷等诸多棘手问题，挑战之大可想而知。

杉杉股份的继承权风波便是典型的例子。2023年2月，杉杉企业创始人、杉杉控股董事局主席郑永刚因突发心脏疾病救治无效去世。3月23日，杉杉上市公司召开股东大会及董事会，选举郑永刚之子郑驹（郑永刚与前妻周继青所生）为公司董事长，而与郑永刚育有三个子女的遗孀周婷（郑驹继母）却提出异议，双方展开了一场公司实控权的争夺。

郑永刚去世突然，生前并未留有遗嘱，虽然其曾在各种场合公开表明由郑驹接班，但口头承诺并不具备法律效力。按照无遗嘱的自然继承关系推定，周婷及三位子女的控股数远大于郑驹。历经近两个月的波折之后，双方达成协议，共同被选举为公司董事，郑驹担任董事长，股权争夺据此归于平息。

特例：有限公司中面临的公司股权继承问题

受多种复杂因素影响，国内不少家族企业或民企是有限公司，其中部分民营企业创办之初的大股东是国资，但实际经营中往往由民营企业家一手操持。以还未上市的娃哈哈集团有限公司（以下简称“娃哈哈”）为例，天眼查显示，娃哈哈第一大股东为杭州上城区投资控股集团有限公司（以下简称“上城投资”），持股46%。股权穿透显示，上城投资的实控人为杭州市上城区财政局（区政府国有资产监督管理办公室）。宗庆后持股29.4%，杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（职工持股会）持股24.6%。

据本报记者了解，有限公司作为一种重要的公司组织形式，以“人合性”的特点区别于股份有限公司的“资合性”，更注重股东内部的团结、合力。对于股东人数和股权对外转让有严格限制，有限公司的股东人数不能超过50人，股东在同等条件下有优先购买权。

上海澜亭（杭州）律师事务所主任、浙商研究院浙商传承研究中心副主任鲍乐东告诉记者：“一般来说，企业家财富主要来源于企业，其实质上就是公司股权创造的价值，比如分红、股权溢价等。作为企业基业长青的基石，就是股权架构设计，是基于传承、合理税收、团队激励、企业上市等多种目的，来做的企业顶层设计。越早做越好，成本低，效果好，调整空间大。另外合理的架构，其实也是实现家族和谐，共同富裕的基础。”

“当有限公司的股东离世，股权继承不仅关系到家族财富的传承，还涉及其他股东利益、公司未来发展、员工福祉和社会影响。股权继承适用《民法典》继承编一般规定及《公司法》的特别规定。根据《公司法》第九十条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。不过，公司章程另有规定的除外。”观韬中茂律所黄宇璐律师对21世纪经济报道详细分析有限公司中二代接班人所面临的问题时如是说。

黄宇璐指出，“公司股权继承并非易事，遇到的阻力不仅来自继承人之间，还来自继承人与公司其他股东之间，要分两步看。”

第一步，继承人之间需要履行法定的继承手续。在继承人之间无争议、材料齐全情况下，通过公证办理继承即可；在继承人之间有争议、无法协商情况下，不得不通过诉讼方式继承分割股权。存在多名继承人，在取得股东资格还是股权折价款，继承份额多少，股权折价款标准等问题上往往各自有想法很难统一，不得不通过法院“析产大战”方式解决股权继承纠纷。

第二步，继承人需要其他股东配合办理股权继承及工商变更登记手续。其他股东不同意股权继承的理由可能有：不信任继承人的能力、不喜欢继承人行事风格、希望借此对股权重新洗牌后取得公司控制权，亦或是与原股东存在其他纠纷故以此为谈判筹码；再或是各方无法就支付继承人的股权对价达成一致等等。

黄宇璐还提示，实践中，有股东以“章程无股东死亡后股东资格继承的内容”或主张“优先购买权”为由不同意继承人继承股东身份。公司章程是公司的宪章，是股东权利义务等公司自治的根本依据，若公司章程未禁止自然人股东的合法继承人继承股东资格的，继承人可以选择继承股东资格或继承股权转让款。股东的优先购买权方面，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十六条明确规定，除公司章程另有规定或全体股东另有约定外，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张股份优先购买权的，法院不予支持。

二代接班人如何“守江山”？

实际上，“子承父业”并不是简单的新老交替。除了对股权所有权的继承，还涉及到企业经营权、财产权的继承，即我们通常所说的民营企业继承的“三权分离”。对企业股权的继承，并不完全等同于对经营权的继承。从程序上，企业经营权的继承需要遵从法律及章程、股东协议等约定的规则执行，娃哈哈集团接班风波的案例很好地解释了这条规则。

“打江山容易，守江山难”，二代接班是一项复杂的系统性工程，不仅涉及企业自身的治理机制和运营，还要平衡好各方利益关系，包括企业相关方、企业内部以及家族内部等。那么，二代接班人如何才能守住父辈的江山？对此，本报记者采访了多位资深业内人士，给出多种解决方案。

杨慧律师对21世纪经济报道记者表示，二代继承人首先要遵守我国《公司法》及相关法律法规的规定，高度重视公司章程，完善公司治理结构，确保“三会一层”依法合规运转。同时，还需要关注公司与各利益相关方的关系，保护各利益相关方的合法权益，履行社会责任，尽早在公司内部树立个人威信，通过对公司的发展贡献、经营管理、有效治理等，获得股东们的认可，进而争取更大的公司内部话语权（控制权）。此外，要防范家族内部纠纷，妥善处理家族内部股权分配、权力交接、利益冲突等问题，避免因家族矛盾影响公司正常运营。

在这个过程中，企业创始人对二代接班人“扶上马，送一程”尤为重要。许嫘向21世纪经济报道记者强调，“为了提升代际传承的成功率，一代企业家一定要在身体健康、精力充沛之时就进行提前规划、未雨绸缪。一代及早地规划、逐步地将管理权和决策权传递给二代，有助于避免突然权力交接带来的冲击。成功的企业传承往往都是需要一代与二代密切的配合与交接，并注意及早制定继任计划、完善企业治理结构、优化核心管理团队等事项。”

许嫘进一步表示，制定继任计划包括确定下一代接班人选，将下一代接班人引入企业工作，增加对企业的了解，逐步向上并锻炼管理能力，树立二代接班人在企业中的声望与威信。特别需要注意的是，一代企业家是企业的缔造者，在企业中往往事无巨细、亲力亲为，容易忽视企业治理制度建设。在接班的过程中，如果由二代主导、一代参与，优化企业的各项治理制度，尤其是围绕股东会表决权、董事会构成、高管任免等关键问题进行合理设置，则有助于二代接班人接掌权力、为接班打好基础，同时推动企业规范化发展。

“各个行业具有周期性，企业传承要做的就是跨越周期。企业家想要实现基业长青、代际传承、永续经营，可以通过订立遗嘱预先安排、完善企业章程中有关继承人继承权的约定、及时调整股权结构等方式预防纠纷、把控风险。”黄宇璐律师在接受21世纪经济报道记者时如是说。

她指出，企业家可以通过订立有效的遗嘱来确定接班人人选，以避免继承人内部产生争议。企业家有多个继承人的情况，可巧用“遗产管理人制度”，将继承人确定为遗产管理人，当继承诉讼悬而未决时，可以遗产管理人名义代管公司。还有很重要的一点是，及时调整股权架构以形成绝对控制权，如果公司持股比例比例过于平均，会造成在重大事项上无法形成有效决议，影响公司正常经营管理，且有可能印发一系列纠纷。那么，企业家及时调整股权架构，取得绝对控制权，将对于接班人继承股权及治理公司提供很大空间。

当然，部分企业还会出现二代不愿接班或者无人接班的情况。引入职业经理人或可成为选择之一，这也是所有权与控制权分离的典型表现。德国千亿级工业巨鳄博世集团的创始人罗伯特-博世中年丧子，再婚后老年得子，但其去世时，幼子年仅14岁，无法接班。他在遗嘱中曾明确表达，“如果后人不能胜任，那不如就让职业经理人来管理企业。”罗伯特-博世将博世家族的产业所有权、控制权和经营权按照三权分立的原则做了设计架构，公司日常业务由在博世内成长的专业的职业经理人来主管。这种巧妙的设计使得博世历经一百三十多年，完全由职业经理人打理，但始终保持稳健增长。

在国内，已有民营企业家正在考虑选择职业经理人制度来解决企业经营的传承问题。实际上，无论是家族成员还是职业经理人经营，各有利弊。适合企业实际情况的模式，才是最佳的选择，但尽早做规划还是十分必要。