向关联方采购产成品对外销售毛利率异常，商誉确认准确性遭拷问

2022年5月23日，江苏盛安传动股份公司（以下简称“盛安传动”）调入创新层。时隔一年，即2023年6月30日，盛安传动于北交所上市的申报文件获受理。次年2月，盛安传动上市进程因“撤单”而宣告终止。

拟上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易应根据业务模式控制在合理范围。此次上市，盛安传动关联采购产成品对外销售的毛利率以及委托加工定价与非关联方采购情况存在差异，监管重点关注盛安传动的定价公允性问题以及是否存在代垫成本费用情形。

企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。对于收购标的专利技术的价值评估，盛安传动聘请的不同评估机构的评估结果存差异，商誉确认的准确性被监管问询。

一、向关联方采购产成品对外销售高于非关联方采购，定价公允性引监管关注

成立于2002年4月24日，盛安传动是一家专业从事齿轮及数控齿轮机床产品研发、生产与销售的高新技术企业。

据首轮问询回复，（1）报告期内，盛安传动关联方江创机械厂、瑞驰齿轮、信炜传动、业平机械厂委托外协加工及采购盛安传动生产所需成品齿轮，采购金额分别为1,135.68万元、1,498.31万元、56.19万元。

（2）盛安传动齿轮产品以自产为主，出于缩短交期的考虑，存在外购少量产成品的情形，外购数量占比较低。

就此，北交所要求盛安传动：（1）补充披露报告期内外购产成品的情况，包括主要供应商、采购金额及占比、毛利率等情况，结合盛安传动产能及产能利用率等情况，说明外采产成品的必要性及规模的合理性。

（2）补充披露报告期内外协采购的主要供应商情况，包括采购内容、采购单价、采购总金额及占比等。

（3）结合盛安传动外协采购供应商管理及定价机制、盛安传动向其他供应商的采购价格、关联方向其他客户提供外协服务的销售价格、向关联方付款条件与其他同类供应商有无重大差异等，详细分析论证向瑞驰齿轮等关联方外协采购定价是否公允，是否存在通过关联交易进行利益输送、替盛安传动代垫成本费用的情况。

（4）说明瑞驰齿轮等关联方及其实际控制人等，与盛安传动、盛安传动实控人及近亲属、盛安传动董监高、关键人员、客户及供应商之间是否存在资金往来，是否存在异常情况，与盛安传动的交易是否真实。

可见，报告期内，盛安传动存在向关联方委托加工并采购产成品情形，监管关注了交易必要性、合理性、定价公允性以及代垫成本费用等问题。

据二轮问询回复，（1）报告期内，盛安传动向关联方控制的瑞驰齿轮、江创机械厂等采购齿轮成品及外协服务，交易金额分别为1,135.68万元、1,498.31万元、56.19万元；向关联方采购齿轮成品进行销售的毛利率高于非关联方采购，部分关联采购外协服务价格低于其他非关联方。

（2）瑞驰齿轮、江创机械，与盛安传动存在部分业务重合，报告期内存在共同客户及供应商情形；为解决同业竞争，盛安传动以1,954.59万元价格收购瑞驰齿轮、江创机械厂的资产。

基于上述情形，北交所要求盛安传动：（1）结合自身产能利用率情况、订单交付周期等情况，说明向关联方采购齿轮产成品的合理性，以及盛安传动采购金额占其营业收入比例。

（2）结合向关联方采购产品及服务内容、价格，与其他供应商的比较情况，说明向关联方采购定价是否公允合理，是否存在替盛安传动代垫成本费用的情形。

（3）说明瑞驰齿轮、江创机械及盛安传动，与共同客户及供应商的采购及销售内容、定价情况，是否存在明显差异。

（4）结合历史股权变更、主要业务来源，周业刚与周高岭、周业芹的资金往来等情况，说明瑞驰齿轮、江创机械厂是否为盛安传动实际控制人控制的企业，是否存在替盛安传动代垫成本费用的情形。

据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-13，发行人应严格按照《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》以及相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易应根据业务模式控制在合理范围。

保荐机构、申报会计师及发行人律师应重点关注：关联方的财务状况和经营情况；发行人报告期内关联方注销及非关联化的情况，非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况；关联交易产生的收入、利润总额合理性，关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；发行人披露的未来减少关联交易的具体措施是否切实可行。

保荐机构、申报会计师及发行人律师应对发行人的关联方认定，关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

企业发生关联交易，目的或包括降低交易成本、提高营运效率、增加协同效应，同样也可以粉饰报表、调节利润、转移资产、逃避税收甚至逃废债务等。

对于拟上市公司，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易应根据业务模式控制在合理范围。随着问询的深入，监管注意到盛安传动关联采购产成品对外销售的毛利率以及委托加工定价与非关联方采购情况存在差异，故要求盛安传动说明定价公允性以及是否存在代垫成本费用情形。

二、相隔半年不同评估机构对标的专利技术估值存差异，商誉确认的准确性遭拷问

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。

据首轮问询回复，（1）盛安传动于2020年收购盐城秦川华兴机床有限公司（以下简称“华兴机床”）100%的股份，构成非同一控制下的企业合并，购买日为2020年6月30日，购买日的确定依据为取得子公司控制权，盛安传动股权取得成本为10,670.11万元，最终确认商誉839.89万元，其中包含因收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉212.95万元。

（2）报告期内，盛安传动根据递延所得税的转回而计提商誉减值准备，各期计提的商誉减值准备分别为53.66万元、113.33万元和126.21万元，2022年末，盛安传动商誉所在资产组账面价值为1,482.27万元。

由此，北交所要求盛安传动说明：（1）盛安传动收购华兴机床价格的定价依据，评估过程、评估方法及评估结果的选取，定价基准日至购买日之间华兴机床的盈亏情况，是否对交易价格进行调整，交易定价是否公允合理；结合盛安传动股权款的支付进度、盛安传动及华兴机床的决策程序、华兴机床的章程及董事（会）席位等因素，说明购买日的确定依据，是否符合企业会计准则的相关规定。

（2）结合收购时华兴机床的股权结构、董监高构成等，分析华兴机床是否为实际为朱成虎控制的企业，盛安传动收购华兴机床是否构成同一控制下的企业合并。

（3）华兴机床的评估基准日，华兴机床于购买日存货、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产和递延所得税负债等主要科目的具体构成、账面价值、自评估基准日经连续计算的公允价值及增值率，说明自评估基准日至购买日上述主要科目的变动情况及变动原因、商誉的确认过程，盛安传动是否能明确区分核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉。

（4）华兴机床房屋建筑物的具体构成、评估方法及具体假设，无形资产的具体构成、评估方法及具体假设，确认为无形资产的依据，是否符合资产的确认条件，华兴机床确认的无形资产摊销年限是否合理，是否存在减值迹象，减值测试的具体过程，减值计提是否充分。

（5）收购前后华兴机床采用的会计准则和会计政策，如涉及准则之间的差异调整、主要会计政策变化和会计估计变更的，列示具体情况。

（6）结合华兴机床报告期内的简要财务数据和经营业绩情况，说明华兴机床的商誉是否存在减值迹象，说明报告期各期盛安传动对华兴机床的商誉减值测试过程，商誉减值测试时商誉所在资产组账面价值是否包含递延所得税负债及其合理性，分别说明盛安传动在确定含商誉相关资产组的账面价值时包含递延所得税负债和未包含递延所得税负债两种情形下相关资产组的账面价值情况及对商誉减值损失计提的影响，会计处理是否符合企业会计准则相关规定，说明会计估计的主要参数包括但不限于公允价值、预计收入增长率、折现率、预计未来现金流量现值等，相关会计估计是否合理，商誉减值是否充分计提。

由上可知，2020年盛安传动收购华兴机床构成非同一控制下的企业合并，确认因收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉逾两百万元。

据《企业会计准则第18号--所得税》第十一条，除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（一）商誉的初始确认。（二）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1．该项交易不是企业合并；2．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

据《企业会计准则第18号——所得税》应用指南，非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常应调整企业合并中所确认的商誉。

结合《企业会计准则第18号--所得税》相关规定，企业合并形成的商誉由两部分组成：一是核心商誉，即购买成本超过被购买方可辨认净资产（公允价值）份额的差额；二是因确认暂时性差异对所得税影响而对商誉的调整额份额。

首轮问询中，对于盛安传动收购华兴机床所形成的商誉确认问题，监管首先关注盛安传动对于核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉的区分，以及两种情形相关资产组的账面价值情况及对商誉减值损失计提的影响。在此基础上，监管再对商誉减值计提情况向盛安传动展开问询。

据二轮问询回复，（1）华兴机床的评估基准日2019年12月31日账面未记录无形资产主要为专利证书，专利证书包括29项专利所有权和2项软件著作权，其中3项发明专利处于实质性审查阶段，8项实用新型专利已获得授权通知书，截至评估基准日，尚未取得专利证书。评估机构采用收益途径对专利技术进行评估，经评估2019年12月31日专利技术评估价值为461.76万元。

（2）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司2021年4月26日出具《江苏盛安传动股份公司拟实施合并对价分摊涉及盐城华兴机床有限公司可辨认净资产公允价值资产评估报告》（沃克森国际评报字[2021]第0549号），采用资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏盛安传动股份公司拟合并对价分摊经济行为涉及的盐城华兴机床有限公司可辨认净资产公允价值在2020年6月30日进行了评估。其中，专利技术评估价值为487.05万元。

在此情况下，北交所要求盛安传动说明：（1）2019年12月31日和2020年6月30日不同评估机构对华兴机床专利技术的评估价值存在差异的原因及合理性。

（2）不同评估机构对华兴机床专利技术评估的具体方法及具体参数，如收益分成法下专利技术的未来收益期、当期销售收入、折现期、折现率、销售收入分成率等，说明具体参数的选择标准及合理性，是否符合华兴机床实际情况，专利技术评估价值是否公允，与收购相关的商誉确认是否准确。

据《企业会计准则第8号--资产减值》第二十二条，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。

第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

第二十四条规定，企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

另外，第二十五条规定，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。

核心商誉是购买成本超过被购买方可辨认净资产（公允价值）份额的差额。而关于盛安传动收购华兴机床，其聘请的不同评估机构对华兴机床专利技术的评估价值存在差异，这或直接影响商誉确认以及减值计提的准确性。