新光金獨董許永明反對嫁台新 建議考量「中信金」

新光金（2888）独立董事许永明22日于董事会，针对与台新金（2887）合并两项议案表达反对意见，许永明直指中信金（2891）将公开收购新光金股份。且公司在过去几个月以来，似过于急促推进本合并案；建议公司应暂缓与台新金合并案，重新考虑换股比例，并审慎评估中信金拟公开收购之提案，以谋求新光金利益及股东权益最大化。

新光金大股东吴东进派独董许永明，针对讨论事项第一案与台新金控合并，以及第二案召开股东临时会相关事宜表达反对意见。许永明说，他从来不反对合并。然合并须以公司利益及股东权益为最大考量，否则恐有违董事对公司需负忠实与注意义务。

许永明反对此二案有三大理由：首先，新光金所提与台新金普通股股权换股比例似乎过低，仅位于独立专家所提换股比例合理区间的下缘，约当第33%分位数。再者，新光金近日股价相对于拟合并公司涨幅甚大。倘若以最近一日股价收盘价及所提换股比例计算，每股普通股可换得之台新金普通股价值，将低于新光金最近一日之每股市价。更有甚者，独立专家意见书所采控制权溢价比率，亦似乎偏低。综上，目前所提换股比例，恐有过低之嫌。

第二，许永明说，据报载，有另家大型金控公司（中信金）将待主管机关核准后，公开收购新光金股份。依据市场过往经验，此举可能将对新光金股价产生正向影响。

许永明认为，公司在过去几个月以来，似乎过于急促推进本合并案进程。建议公司应暂缓所提与台新金之合并案，重新考虑换股比例，并审慎评估中信金控拟公开收购新光金股份之提案，对新光金可能各方面的影响，以谋求公司利益及股东权益最大化。

对此，新光金说明，按企并法第5条规定，公司进行并购时，应为「公司」之最大利益行之，然而合并须考量综效、互补性、股权结构、股东未来利益之存续性等因素，换股比例不是唯一考量。

新光金指出，本次换股比例系依据双方营运状况、每股股价及未来经营综效与发展等因素，经双方多次协商议定，换股比例符合立本台湾联合会计师事务所张书成会计师所出具之合理性意见书所载换股比例合理区间。

最后，新光金强调，本合并案是续行2022年前董事会议案未完成事项，除双方是处于较对等的地位进行合并外，可扩充资本，提升财务韧性，更可共享管理、营运及财务面向的综效。