強調新新併換股比例委屈！新光金獨董許永明提反對意見

新光金独董许永明。图／本报资料照片

台新金与新光金董事会22日通过启动「新新并」。不过，新光金大股东吴东进派独立董事许永明表示反对意见，主要有四点，包括相关评价报告书公司并未提供；溢价比率偏低；未考虑子公司新光人寿未来潜在利益；以及低估新光金每股普通股对拟合并公司普通股之换股比例。

许永明提出反对意见指出，依据本案所附并购计划，所提换股比例系依据财务顾问出具之企业价值评价报告之合并换股比例区间建议。然相关评价报告书公司并未提供，不利于审委会评估独立专家所出具之意见书是否正确。

第二，独立专家于利用可类比公司法计算本公司与拟合并公司普通股股权于评价基准日之价值区间时，所采用的样本公司，似乎不全然可以类比，而有进一步商榷的必要。再者，以新光金规模与目前及未来预估的营运状况来看，本意见书所采控制权溢价比率，亦似乎偏低。

第三，本意见书未考虑新光金人寿子公司未来潜在的利益，例如：收回不动产增值利益准备金、2026年接轨IFRS17后多年累积巨额的合约服务边际（CSM）将逐期释放等因素；亦未能考虑本公司每股净值与市价之差距。

综上，许永明认为，以上所列情形，恐不利新光金普通股股权价值评估，更将进一步低估每股普通股对拟合并公司普通股之换股比例。

对此，新光金说明，公司业于审计委员会召开前7日提供本合并案并购计划、合并契约(稿)与独立专家意见书等之会议资料予审计委员会之独立董事，符合企业并购法及公开发行公司审计委员会行使职权办法等相关规定。

新光金强调，换股比例系考量双方营运状况、每股股价及未来经营综效与发展等因素，经双方多次协商议定，换股比例符合立本台湾联合会计师事务所张书成会计师所出具之合理性意见书所载换股比例合理区间。

台新金控与新光金控于22日分别召开董事会决议通过以换股方式进行合并。台新金控为存续公司，新光金控为消灭公司。合并后存续公司将更名为「台新新光金融控股股份有限公司」。本合并案台新金控将发行新股予新光金控全体股东，取得新光金控流通在外之全部股权；台新金控以每0.6022股普通股换得新光金控1股普通股；每1股特别股换得新光金控1股特别股。双方董事会22日也通过将于10月9日召开股东临时会提请股东通过本合并案，并将于取得相关主管机关核准后订定合并基准日。