新光金抢亲大战暂落幕1/从4关键 看金管会扮演什么角色
▲新光金集团外观。(图/记者陈莹欣摄)
文/骆秉宽
在台湾金融业史中,2024年新光金并购案无疑是一次最具代表性的一场金控整并事件。不仅因为本并购案牵涉到庞大的资产、财务增资能力、收购价格和市场影响力,也因为这是台湾首次同时出现「合意并购」和「非合意并购」两种并购方式角逐同一个金控目标。台新金与中信金这两大金融业者,分别以「合意」和「非合意」的方式,争夺新光金控的经营控制权,这一场金融业的「抢亲」戏码吸引了全台金融界和资本市场人士的高度关注。
合意并购与非合意并购的对峙本次并购案的特点在于,两大金控分别采取了不同的并购方式。「合意并购」,顾名思义,指的是双方经董事会同意并遵循市场机制的合并,这通常被视为较为平和、稳定的并购模式。相对地,「非合意并购」则是一方在未经目标公司董事会同意的情况下,透过市场手段迳行收购,这种方式往往会引发市场价格的波动和风险,却是资本市场相当中性的壮大企业规模之方式与策略。
台新金选择了与新光金达成合意并购,并获得新光金董事会的支持。这一方面台新金占据了「时程」上的优势,因为换股协议一旦在10月9日的股东临时会上获得通过,并经金管会和公平会审查批准,整个合并流程预计将在11月或12月完成。台新金与新光金的合并虽然对金控市场市占率影响较小,但能有效提升双方的营运效率,且在承诺不裁员的前提下,希望能争取监管机构的批准。
另一方面,中信金则选择以非合意并购的方式进行公开收购,并以现金与股份混合搭配的条件吸引新光金股东。相比台新金的换股方案,中信金的收购价显然较具吸引力,尤其是对那些看重短期利润的新光金散户股东而言,他们更可能倾向接受中信金的收购方案。
这次对决一开始市场预期出现多种可能的结果,包括新光金股东会可能否决合并案、中信金可能收购成功,或者双方股东会均不同意、维持现状。然而,倘若按照原定计划,中信金顺利取得新光金25%以上,达到51%的股份,且台新金的换股计划也生效时,将会导致新光金同时被2家金控所掌握的「重婚」局面,这种情况将使三方股东无所适从,监管机构也会面临前所未有的挑战。
虽然合意并购及非合意并购均有相应的法规得以遵循提出整并计划,但是2家金控针对同一家公司同步进行合意与非合意并购时究竟何时优先?或者两者可以同步双轨进行?显然超出目前的法规规范状态。从金融市场稳定秩序观察,自然会较倾向于「合意并购」为主,如果以激励金融市场的整并动力和扩大营运规模打亚洲杯竞赛考量,非合意并购自有其价值,从台新金后来提高换股比例就可以看出竞争者的贡献度。只是一旦金控非合意并购形成具体案例以后,会不会引发金控业者收购大战,金控市场将面临相当多的竞争与变数,是否为金管会所乐见,值得探讨!
金管会的主导角色与政策取向作为台湾金融市场的最高监管机构,金管会在这次并购案中的态度显得尤为关键。金管会有明确表达了三大考量:确保金融市场稳定、维护利害关系人权益以及关注整并后的市场发展。首先,金融市场的稳定性和健全发展是金管会的首要关切。任何并购行为,无论是合意还是非合意,都不应对金融市场秩序造成负面影响,尤其是在涉及公众利益的金融机构并购中,金管会必须谨慎审查,避免引发股市波动或是消费者信心危机。
其次,利害关系人的权益保护则是另一个重要指标。金管会明确指出,利害关系人包括社会大众、金融机构客户、员工以及股东。在这4个层次中,社会大众被置于最上位,包括相信台新金或中信金换股或公开收购会成局,进而购买新光金股票的股市投资人在内。无论台新金的合意并购还是中信金的公开收购,都必须考量到新光金广大客户群体(包括存款户、保险保户等)的权益,尤其是在并购后是否会对金融服务产生影响。
再者,金管会强调,金融机构并购须在确保员工权益的基础上进行,不能因为并购而导致大量裁员或是员工待遇缩减。台新金承诺不裁员和中信金3年不裁员的允诺,无疑是希望获得新光金员工的支持,从而在整并过程中获得更高的内部稳定性。
最后,金融市场发展也是监管机构审查并购案的重要考量因素。根据最新数据,若台新金成功并购新光金,合并后的资产规模将突破新台币8.3兆元,成为台湾第四大金控;而中信金若成功收购新光金,其合并后资产将达到新台币13.6兆元,超越国泰金和富邦金,成为台湾第一大金控。这种市场版图与结构的变化,将对台湾金融业的家族竞争格局产生深远影响。
(本文获金融研训院授权刊载,节录自《银行家杂志》第178期,作者为中华独立董事协会理事长)
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