中国大陆台商退场 清算要步步为营

段士良小档案

无论是中国大陆自身经济环境的改变，还是地缘政治的影响，或是家族企业接班遇到阻碍，种种原因都让部分受影响的中国大陆台商面临退场或调整供应链的选择。

若是要达到最终结束营业的目的，出售或清算是唯二的选择；但是在达到前述两个最终目的前，企业减资先取回大部分投资则是另一个可能选项。

无论最终公司要如何处置，减资可将公司目前用不到的营运资金先行取回，而且没有税负的问题，然而减资在中国大陆各地难易不一，主要是因为各地相关法令不够完整，以及审批机关是否批准的判断尺度不透明，在地方政府以招商争取投资为业务重心的心态下，想要获得减资批准先天上就有一定难度，但也不见得是铁板一块，还是要看各地政策与自身过往条件，尤其是先前外汇管理不够严谨的公司，就算通过层层关卡，最后要汇款出境时也可能被外管局卡住，导致进退两难，因此减资前事先规划非常重要。

清算在中国大陆也是一样，由于相关部门对于清算业务没有规定的回复时间，所以清算耗费个一、两年是常有的事，而过程中台商比较担心的还是税局跟海关两个关卡，过往营运若有不合规的情况，像是转让定价不合理、逃漏税或是海关手册不平等都可能会需要跟相关单位进行谈判，只要有一关被卡住，公司就无法完成清算手续，公司内的资金就无法汇出。因此清算前公司应该要自我评估清算过程可能遇到的风险，再执行清算程序，否则先缓一缓，有时事缓则圆。

采股权交易可降低税负

公司股权出售则主要有两种情况，一种是公司的营运有价值，买方看上的是目标公司的客户名单、生产技术、品牌价值或整体经营能力等不把公司整个买过去无法取得的无形资产，另一种就是以股权转让方式取得厂房土地，因为其他土地厂房以外的有形资产都可以直接购买，而土地厂房则因直接购买税负过重，因此以购买股权的方式进行以降低税负。

上述两种股权转让情况截然不同，出售营运的股权转让，买家通常都是业务上有往来过的同业或上下游，不然也常会是中国大陆的上市公司，相对比较不用担心遇到诈骗或恶意买家，而且需要交付的价值资产比较偏向无形资产，也不会是股权变更后就立刻可以移转，买方较不可能一取得股权后立刻翻脸不认人，因此交易的重点会是在商业谈判上取得最好的条件。

像这类交易知己知彼就很重要，尤其当买家是中国大陆上市公司时，买方提出的条件就受限于证监会的规定。

不过台商出售股权最多的情况还是为了移转土地厂房，这类交易其实最复杂，风险也最高，主要原因还是在大陆外汇管制规定，导致无法一手交钱一手交货，一定要先将中国大陆子公司股权移转给买方后，再经过一关关政府手续，银行才能将买方的股款从买方户头汇到海外母公司，这过程中只要有一关过不了，由于子公司已经完成股权转让，卖方势必成为热锅上的蚂蚁，曾经受骗上当的不乏台湾上市柜公司，董事长更因此被小股东告。

出售土地厂房

找专业机构降风险

以股权转让出售土地厂房的案件中有不少关系人，公司应该要了解各个关系人的立场以及自身与其的利害关系，才不容易犯下致命错误，像是中介的角色就是介绍买家，但是股权交易与单纯土地交易完全不同，牵涉工商程序、外汇管理、金融实务与公司财务会计法令等，就连跨国不动产公司都将这一部分工作外包给有经验的跨国会计师事务所，一般地区型中介是不可能有能力处理的，就更不用说遇到恶意中介，一开始想赚的就不是区区几％的中介费，建议中介就是只负责把潜在买家带来，之后的交易安全应该独立出来由其他专业人士把关。

交易中其实还有另一个容易被忽略的关系人就是银行，股权交易因为会牵涉跨境汇款，所以就算不使用共管帐户，一样会需要跟银行打交道，首先共管帐户只能防君子不能防小人，因为所有共管帐户汇款时都还是要照会双方，若买方在照会时向银行表示目标公司有问题，要求银行不得汇款，银行也不敢汇款，只能等买卖双方达成共识，且共管帐户合约有结束期间时，一但共管期结束，银行只能将帐户关闭，帐户内余额原路径返还买方。

另外，中国大陆银行要赚取的部分主要是共管帐户内金额的利息，这笔款项在银行待得愈久，银行赚的就愈多，尤其这类股权转让金额少则数千万，多则数亿，银行先天就有不希望将此笔款项付到境外的商业动机，当银行有此动机，自身又肩负代替外管局审核此笔大额交易是否合规的角色时，银行故意给小鞋穿也就不足为奇了。

不动产股权交易的其他关系人，如买家、买家外部顾问、工商管理局、税局、当地村委、其他顺位潜在买家，甚至是公司内部协助处理的第一线谈判人员都有自身的立场与利害关系，法律规定对代表公司处理这类交易的第一线谈判人员只是基本，最重要的还是在跟前述这些交易中的利害关系人往来时洞悉对方跟企业的利益冲突并有方式解决问题，最终才能让卖方境外安全收款，不致血本无归。