专家传真－证交所将强化监理 上市公司宜预做准备

一、强化公司之资讯揭露义务：现行法下，上市公司仅于董事长或经理人犯特定之罪且经起诉者，才须对外发布重大讯息，未来证交所拟要求上市公司在董事长或经理人遭通缉时，即应发布重讯；此外，证交所计划要求投保中心出席涉及特定重大议案之股东会并发言，且公司应将投保中心之发言内容发布成重大讯息，公布于公开资讯观测站供投资人参阅；在公司业务资讯揭露方面，现行法下要求上市公司或其子公司新增资金贷与或背书保证达一定金额或比例时，应于期限内公告。未来，证交所将要求凡有新增资金贷与或为他人背书保证之情形，无论金额大小或比例，公司均应公告申报。

二、提升对董事之监管并强化董事义务：依现行公司法及经济部函释，董事之辞任不须经公司同意而可随时为之，为避免董事动辄辞任对公司及投资人造成影响，证交所拟要求董事辞任或法人董事改派其代表人或法人股东改派代表人董事时，应立刻通知公司及公司治理主管，二者也应予以回应，违反者可能遭证交所处5万～500万元违约金，并要求公司惩处失职之公司治理主管；且证交所未来拟管控、限制法人董事更换代表人，并要求签证会计师应函证法人董事确认代表人为谁，避免无法确定代表人情况发生；此外，证交所未来将视情况并针对个案，要求上市公司设有一定席次之中华民国籍董事。

目前证交所会依照法定选案标准，实质审阅部分上市公司之财报。未来「公司董事长及总经理就该公司股票进行质押之比率」将成为财报实质审阅时之选案标准之一，可预见的是如果公司的董事长及总经理质押自家股票的比率较高，该公司被选中进行财报的实质审阅的机率也会提高；此外，为避免董事疏未发现公司重大交易情事致影响公司营运，未来证交所将主动提醒董事应注意公司重大交易等事项。

举例而言，证交所若于实质审阅财报时，发现公司有庞大应收帐款逾期尚未收回，将主动通知公司董事要求董事妥适应对；另一方面，目前上市公司依法应实施内部稽核并作成稽核报告，未来证交所将要求进一步作成「专案报告」，惟具体之格式与内容要求，犹待证交所明确规范。

三、增订会计师之权利与义务

证交所未来拟限制会计师不得出具分摊责任的意见，使签证会计师必须为完整财报负责；又现行法下董事会有权视议案内容，决定是否邀请会计师列席会议，证交所预计强化会计师列席董事会之权利，然具体将如何落实，例如是否所有董事会均须出席？仍有待证交所厘清。

本次证交所因应如兴案提出13项强化监理机制，将对上市公司之经营、管理造成一定影响，然其中数项机制之具体内容仍待证交所明确规范；倘上市公司就特定业务行为有适法性之疑虑，宜事先咨询相关专业人士并与证交所充分沟通确认，以避免受到裁罚或其他不利处分。