最严减持新规正式出炉：防范利用身份、交易、工具等“绕道”

最严减持新规正式发布！

5月24日，证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（下称“《办法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（下称“《规则》”），均自发布之日起施行。

证监会指出，减持制度是资本市场的一项重要基础性制度，为严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，坚决防范各类绕道减持等要求，证监会在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》基础上起草了《办法》和同步修订了《规则》，并于2024年4月12日至4月27日向社会公开征求意见。

上交所在征求意见的基础上，对市场反映的突出问题作出针对性规范，就合理的意见建议予以采纳，相应调整完善减持规则，正式发布了《自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）《科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》《科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引》，并配套修订发布了相关业务指南。

整体来看，本次修订中，《办法》主要完善了3方面内容：一是严格规范大股东减持；二是有效防范绕道减持，其中明确因离婚、解散、分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制；三是细化违规责任条款。

本次修订后的《规则》，进一步明确董监高离婚分割股票后各方持续共同遵守原有的减持限制；优化了禁止买卖股票的窗口期，支持董监高依法增持股份。

本次修订主要有哪些完善举措？征求意见期间采纳了哪些建议？新规的出台有何考虑？澎湃新闻记者梳理了六大要点。

要点一：增加大股东大宗交易减持前的预披露义务

规范大股东减持方面，《办法》明确，控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持，但减持集中竞价买入的股份或者因不存在相关情形已经披露减持计划的除外。

同时，《办法》增加大股东大宗交易减持前的预披露义务，并要求大股东、实际控制人的一致行动人与大股东共同遵守减持要求。

此外，《办法》还优化大股东禁止减持的情形，明确控股股东、实际控制人在上市公司和自身违法违规情形下都不得减持，一般大股东在自身违法违规情形下不得减持。

证监会指出，征求意见期间，有意见提出，控股股东、实际控制人集中竞价买入的股份如适用“破发破净、分红不达标不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持”的要求，可能影响其二级市场增持积极性。经研究，采纳相关意见，做了排除适用的安排。

同时，有意见提出，建议将第二条规定的“上市公司公开发行”修改为“上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行”。经研究，修改为“首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份”。相关意见已采纳。

要点二：因离婚分割股票后各方持续共同遵守减持限制

防范绕道减持方面，《办法》明确，因离婚、法人或非法人组织终止、公司分立等原因减持股份后，相关方应当持续共同遵守减持限制，法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

《办法》同时明确，一致行动关系解除后各方在 6 个月内继续共同遵守减持限制；明确协议转让后受让方锁定 6 个月，丧失大股东身份的出让方在 6 个月内继续遵守相关限制。

《办法》还明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等按照减持方式的不同遵守《减持管理办法》，明确司法强制执行被动处置的预披露时点；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。

证监会指出，征求意见期间，有意见提出，建议明确对《减持管理办法》施行前因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等减持股份的，是否追溯适用。经研究，按照离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分割股票过户的时点进行新老划断，股票过户在《减持管理办法》施行前的，按照当时的规定及证券交易所的规则执行；在《减持管理办法》施行后的，按照《减持管理办法》执行。

证监会进一步指出，有意见提出，建议豁免质押违规处置的预披露义务。有意见提出，建议股票质押违约处置不适用协议转让受让方锁定 6 个月以及减持和公司股价、分红挂钩的规则。

“经研究，股票质押违约处置不应突破股票原有的限制性要求。但是，考虑到股票质押发生时质权人的预期，在质押违约、融资融券违约处置等适用‘破发破净分红不达标不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持’的规则时，以质押登记或者作为融资融券业务担保物的时点新老划断。”证监会称。

证监会表示，在《减持管理办法》施行前，已办理质押登记或者已作为融资融券业务担保物的，因违约处置导致的股份减持按照当时的规定及证券交易所的规则执行；在《减持管理办法》施行后办理质押登记或者作为融资融券业务担保物的，按照《减持管理办法》执行。相关意见已部分采纳。

要点三：对违规减持可以采取责令购回并向上市公司上缴价差的措施

细化违规责任方面，《办法》明确，对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施；增加监管谈话、出具警示函等监管措施；细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度。

此外，《办法》还强化了上市公司及董事会秘书的义务。要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书定期检查大股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时报告。

要点四：优化董监高禁止买卖股票的窗口期，年报、半年报窗口期调整为“公告前15日内”

上市公司董监高股份变动方面，《规则》首先明确，董监高在自身违法、上市公司违法以及重大违法强制退市、未足额缴纳罚没款等情形下不得减持。同时，《规则》明确，董监高在集中竞价或者大宗交易减持前都应当预先披露；明确董监高离婚后双方持续共同遵守相关减持限制。

证监会表示，征求意见期间，有意见提出，建议明确对新规实施前的离婚是否追溯适用。经研究，按照离婚分割股票过户的时点进行新老划断，股票过户在《持股变动规则》施行前的按照当时的规定及证券交易所的规则执行，在《持股变动规则》施行后的按照《持股变动规则》执行。相关意见已采纳。

其次，《规则》优化了窗口期规定。将上市公司年度报告、半年度报告的窗口期调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期调整为“公告前五日内”。

证监会表示，征求意见期间有意见提出，建议延长禁止董监高买卖股票的“窗口期”。

“为依法支持董监高增持股份，未采纳相关意见，但董监高不得利用未披露的信息从事内幕交易，对此将持续严厉打击。”证监会强调。

再次，《规则》严格法律责任。明确董监高违反规则转让股份的，可以采取行政监管措施，并细化应予处罚的具体情形。

要点五：上交所优化询价转让和配售业务中的交易过户流程

结合实践运行情况，上交所修订了《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》，并更名为《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（下称“《指引》”）。

具体而言，一是严格规范控股股东、实际控制人进行询价转让。明确科创公司存在破发、破净或者分红不达标情形的，相关控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让，与控股股东、实际控制人通过集中竞价、大宗交易方式减持股份的主要限制保持一致，以防范监管套利，稳定市场预期。

二是防范绕道减持。要求受让方通过询价转让受让的股份在《指引》规定的限制转让期限内的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出该上市公司的股份，受让方通过询价转让受让股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约,增强制度的约束力。

三是优化交易过户流程。完善股份过户异常的处置程序与信息披露要求，《指引》明确询价转让实施完毕前出现导致可转让股份数量不足的情形的（包括司法冻结等），证券公司应当在剔除相应股份后及时告知询价对象并重新确定转让结果等，参与转让的股东应当及时对外披露相关情况和重新确定的转让结果等。

四是做好窗口期规定的衔接。与中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董监高窗口期不得买卖股票的规定做好衔接安排，完善《指引》关于窗口期不得参与询价转让的有关规定。

要点六：修订必要性十足

对于本次修订，证监会表示，近年来，证监会坚持资本市场一般规律与国情市情相结合，持续深化对股东减持行为的认识，不断评估完善减持制度，逐步形成较为成熟、相对稳定的制度架构，在维护市场稳定、保护中小投资者权益等方面发挥了积极作用。

证监会进一步指出，2023年以来，离婚式减持、股东减持与分红挂钩等问题引发市场关注。为回应各方关切，证监会、交易所及时明确了相关监管政策，要求离婚分割后各方持续共同遵守原有的减持限制，要求控股股东、实际控制人在公司破发破净或者分红不达标情形下不得通过二级市场减持股份。从实践看，规范减持的新政策得到了市场的积极评价和认可。

同时，证监会称，现行《规则》主要是细化《公司法》第一百六十条关于董监高转让股份的限制性要求，同时明确了禁止董监高买卖本公司股份的窗口期。《规定》针对董监高减持股份，还明确了立案期间不得减持的限制期和集中竞价减持前预披露的要求。

“实践中，市场反映，董监高转让股份的相关要求体现在不同规则中，较难理解和掌握；董监高通过离婚分割股票后减持存在‘绕道’的可能；窗口期的规定较为严格，不利于董监高增持股份、维护市场稳定。为此，综合各方诉求，对规则进行修订，整合相关规范要求。”证监会表示。