從投行看大陸／大陸台資銀行對境外公司 開戶盡職調查重點

境外公司在大陆境内可开立的银行帐户有三类，分别是NRA帐户（NON-RESIDENT ACCOUNT）、OSA离岸帐户（OFFSHORE ACCOUNT）及自贸区的FT（Free Trade）自由贸易帐户。

NRA／OSA／FT三种境外企业在大陆开立的帐户，若是与境内帐户往来，资金的流动按跨境交易进行监管，但若是与境外帐户往来则相对自由。基于自由度和低监管的特性，容易衍生出利用NRA帐户非法买卖外汇，虚构贸易背景将大陆境内的外汇非法转移到境外等风险。

大陆台资银行若尽职调查不力，未识别出空壳性质的离岸公司，将给银行带来风险。台资银行对境外公司开户开展尽职调查，至少须识别以下七方面：

1、境外公司基本资讯、股权结构和受益所有人

须收集公司章程、注册证明书、存续证明文件、秘书公司查册证明、董事会决议、被授权人签字资料及印章式样、董事任职文件及身分证明等文件。对股权结构和受益所有人的核实，可通过公开网站，比如香港公司注册处、英国等官方网站查询股权结构。或客户提供关于受益所有人的自证资料，银行予以核实。对无法取得受益所有人的身分资料，可考虑强化尽职调查。

2、客户身份背景核查

包括名单筛查、主要负责人背景、负面资讯、历史开户情况核查四方面。首先是名单筛查，须包括对股东、实控人、关联方、经办、有权签字人都要过名单系统。对新开的帐户，如果能写出预计交易对手资料，则对交易对手也要过名单；其次，对主要负责人背景核查，须留存负责人身分资料，并核查有无违法或不良银行记录情况，重点是落实面签政策，避免冒名虚假签名开立帐户；第三是负面资讯核查。了解境内关联公司是否存在严重违法失信行为。若关联企业在银行开户，须查看该企业是否是高风险客户，以判断是否准入。最后，针对历史开户情况，须考虑该客户是否一年内在其他银行开户，并了解为什么要来本行开户，是否是被他银行拒绝的客户？并了解是否在不同银行开立过多的帐户情况。

3、客户涉及高风险因素

首先要关注客户是否涉及珠宝、艺术品、古董、娱乐场所、汇款代理、货币兑换等高风险行业；其次看客户是否涉及伊朗、朝鲜、古巴等明显的高风险地区。同时还要关注客户是否毗邻高风险地区，像是东三省延吉、丹东地区靠近朝鲜，若股东、交易对手的出生地、居住地等涉及以上地区，也应谨慎开户。

4、经营物项和交易对手核查

关于军民两用物品清单，可查看商务部海关总署关于《两用物项和技术进出口授权管理目录》最新公告，并进一步了解实际交易对手或预计交易对手情况，是否为受制裁国家。如果交易对手涉及离岸中心，需请客户提供贸易背景资料。

5、了解预期交易情况

了解客户开户目的和预期交易情况，了解资金来源和去向，预计交易是结算还是跨境交易等。

6、了解是否正常营业

实地拜访客户境内办公位址，了解是否正常营业，并留存对客户实地调查的照片和相关文字记录。

7、了解关联企业与境内帐户往来交易情况

关注在大陆开户的关联企业或个人帐户间交易的真实性；交易价格公允性，以避免通过转移定价方式避税。对资金往来频繁、交易量大、笔数多，资金停留时间短，帐户发生额大，余额小的客户，银行须重点关注交易合理性。(本文发自上海，网址www.mychinabusiness.com)