從投行看大陸／註銷境外公司重點分析

随着国际反避税或银行对反洗钱工作的重视，境外公司的注册地纷纷要求各种更严格的申报手续，例如在申报最终受益人时，须说明是否适用经济实质法的豁免规定，甚至还有类似香港公司必须提交自结财报以揭露公司营运情况；加上台湾已开始实施受控外国公司法，这些外在环境变化，除了逼使境外公司的维持费用不断提高外，境外公司未来也很难再扮演税负递延或隐藏财富的角色，迫使台商进一步思考境外公司存续的重要性。

台商应先盘点每家境外公司的存在价值，并了解不同注册地间的注销解散程序、注销所需时间和费用都不相同，以香港为例，香港税务局可能会要求提交过去七年的审计报告，以确认是否有漏缴香港利得税的情况，如果之前未委托香港会计师进行审计，那要花费的时间及费用就很可观。

虽然实务上有些地区的境外公司可选择不缴纳年费达到注销效果，但董事股东应尽的责任义务都没有消灭，当地政府仍保留对股东或董事的追究权利，像BVI虽可因未缴纳年费而被除名，但当地的注册处会刊登除名公告宣告解散，并要求公司财产将归官方所有。

台商盘点境外公司名下资产与对外往来情形应及早处理，并在银行帐户注销前将帐户内的资金转移至其他帐户，至于过去签署仍有效的合同，应通知签约对方重新签署并修改签约主体，若是境外公司拥有专利或商标等无形资产，应将转移至其他个人或公司名下，要提醒的是，将境外公司资产移转至其他公司或个人名下时，需留意是否造成接收方的应税所得，例如台湾个人于海外取得财产，可能会被视为海外所得须在台申报课税。

这当中最要注意的是作为控股用的境外公司，因为股权移转可能产生高额的税费成本，像香港公司股权转让是依交易价格或市场价值缴纳千分之2.6印花税，而大陆公司则需依该公司公允价值支付10％的股权转让税。

严格说，因为台湾已实施受控外国公司法，所以未来每年台商都要申报境外公司财务报表，若境外公司进行注销，但该公司剩余财产超过原始投资成本，则台湾个人或公司还是需要在台缴税，因此注销过程中需保留相关财务报表及注销文件，以备向国税局说明剩余财产分配的计算过程，并留意财务报表是否衍生其他税务风险，例如境外公司借钱给股东，长期未归还且于注销时没有清偿，会不会涉及境外公司实质盈余分配，造成前几年股东漏报所得情况。

最后，台湾营利事业所得税可认列的投资损失，是以被投资事业实质发生营运亏损为限，唯有营运亏损透过减资弥补亏损等解散清算方式造成的投资损失才算真正实现，因此，若境外公司是投资大陆的控股公司，需要检附损失来自大陆公司的佐证文件，并经两岸公认证程序才可在台湾使用。

(本文发自台北，网址www.mychinabusiness.com)