從投行看大陸／台商回台KY上市重點分析

大陆台商申请回台上市须特别注意股权架构调整引发的税务问题。

大陆台商从境外申请回台KY上市，在架设开曼控股架构过程中，须留意投资架构重组会涉及两岸税法，台湾在受控外国公司法（CFC）实施后，转让大陆实质营运公司将会产生处分损益，除了要在台申报课税外，大陆税务局也会依评估金额计算股权转让所得税。

另外根据两岸人民关系条例规定，台湾公司间接投资大陆，大陆公司利润分配缴纳的所得税，可以在台扣抵营利事业所得税，但扣抵范围未包含股权转让所得税，也就是转让大陆公司股权的税负，将无法在台湾进行扣抵，造成台商的上市税务成本增加。

实务中常见台商透过准备KY上市的开曼公司主体在台湾设立子公司，然后利用这些子公司在台湾购买不动产，要注意的是，未来转让这些开曼公司在台湾的子公司股权，有没有达到房地合一的课税标准，若台湾公司的价值50％以上由台湾房屋及土地组成，那不管是直接还是间接转让股权，都将课征最高45％的房地合一税。当BVI、开曼等免税天堂都陆续实施经济实质法后，境外公司多只能用于控股用途，资金来源将来自大陆实质营运主体的利润分配，台商直接以大陆公司资金向投审会申请到台湾投资，可节省在大陆进行利润分配所需缴纳的税负，也会是大陆台商的选项之一。

回台上市须由律师出具法律意见书，律师必须重新回头检视台商赴大陆投资，是否已取得台湾投审会核准函，在向投审会申请或补报的文件中若涉及股权转让，则很可能被台湾国税局关注该次股权转让是否需在台湾申报缴税。

过去在资讯不透明情况下，台湾或大陆税务局无法知悉境外股权架构变动情形，台商一但申请KY上市，将让所有资讯透明，尤其在台湾CFC实施后，境外公司产生的利润应在台湾申报课税，台商应一并考量为了上市合规所衍生的税负及成本，小心台湾国税局的核课期间为过去的七年，大陆税务局查税则没有期限上的限制。

另外要提醒台商注意，在进行KY的顶层股权架构设计时，常见到透过增加一层境外公司持有开曼公司股权，过去上市后取得的股利收入及资本利得可暂时停留境外公司不需申报课税，但在CFC实施后，境外公司利润将被视为已实现的海外所得在台课税，已无过去递延缴税的效果。

最后，值得一提的是，由于世界潮流开始重视公司在ESG上落实情形，台湾法令也逐渐要求上市公司出具企业永续报告书及进行温室气体盘查，虽然非上市公司仍未被要求强制揭露ESG执行情形，但大势所趋，ESG必定会成为申请IPO的条件之一，准备上市的台商应该提早准备。

(本文发自台北，网址www.mychinabusiness.com)