從投行看大陸／最新資本項目新規影響台商分析

今年 5月6日开始实施的《资本项目外汇业务指引（2024年版）》（汇发〔2024〕12号），对境内直接投资、利润汇出、外债、境外放款等规定进行调整和补充，对台商影响分析如下：

1、境内直接投资

12号文新增了外商通过股转并购境内内资企业时，银行需根据股权出让方（原内资企业中方股东）的注册资本实缴情况办理对应外汇登记，注册资本已实缴的应办理对内实际出资转股登记，未实缴部分应办理对内义务出资转股登记。企业在银行办理完FDI登记后，可开立资本项目结算帐户，用来接收股权转让款。

另一方面， 12号文对外国投资者战略投资A股或减持A股上市公司的规定进行细化。通过协议转让、定向发行新股、要约收购等增持A股股份的行为，均纳入12号文进行管理。外国战略投资者减持A股所得资金，需存入事先开立的「境外机构／个人境内外汇」专户，如外国战略投资者之前已开立过该帐户，则无需重新开立，可直接使用。减持所得资金可汇出至境外或进行境内再投资。

2、利润汇出

外商投资企业利润汇出方面，12号文除补充加入了《资本项目政策问答2023年（三）》中企业当期实现的净利润，加上年初未分配利润（或减去年初未弥补亏损）和其他转入后的余额，为可供分配的利润规定外，还增加了银行需通过适当方式查看企业是否已完成FDI「多报合一」年报登记，及其申报资料是否存在问题的规定，并要求银行在企业未按时完成年报登记情况下，应提示企业尽快完成；如企业年报登记资料有误，则应提示企业尽快完成资料更正。

3、外债

12号文新增允许外债签约币种与提款币种不一致的规定，但仍要求外债提款币种和偿还币种须保持一致。银发〔2022〕92号文允许企业多笔外债共用一个外债帐户，12号文对多笔外债共用一个外债帐户的情形进行了细化规定，一是企业可根据合同约定在偿还外债到期前五个工作日之内，可购汇或将自有外汇划入外债专用帐户，但金额不得超过下一期该笔外债应付债务本息及相关费用之和，台商需注意的是，已办理购汇并按规定划入外债帐户的外汇资金不能再次结汇；二是一笔外债本息偿清后，银行应提示企业及时办理不再使用的外债帐户关闭手续，并办理外债注销登记。已有外债帐户仍需使用，且符合多笔外债共用一个外债帐户的条件，则可保留。

4、境外放款

境外放款，12号文主要是明确了放款资金来源应符合国家法律法规要求。用于境外放款的资金，需为自有人民币和自有外汇资金、人民币购汇资金、国内外汇贷款以及符合政策法规的资金，或经人民银行、 外管局核准的人民币和外汇资金。

5、境内外汇贷款购汇还款

根据《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号），已结汇使用的大陆境内外汇贷款，企业应以自有外汇或货物贸易出口收汇资金偿还，原则上不允许购汇偿还。如果出现企业货物贸易出口确实无法按期收汇，且企业无其他外汇资金可用于偿还境内外汇贷款，12号文规定企业可通过购汇银行，向购汇银行所在地外汇局提交申请并经核准后，才可购汇偿还境内外汇贷款。

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