金管會不准中信金公開收購新光金 全文聲明看過來

金管会。 联合报系资料照

金管会今日宣布，中国信托金融控股公司申请投资新光金融控股公司一案，予以缓议，金管会的声明稿全文如下：

中国信托金融控股公司(下称中信金控)申请以公开收购方式投资新光金融控股公司(下称新光金控)已发行有表决权普通股，持股比率10％至51％一案，经金融监督管理委员会(下称金管会)审查后发现，投资计划内容对于各种整并可能状况未有完整规划，致购足股份计划及整并方案不完备；对于如未能完成整并之释股处理欠缺具体执行内容；对被投资事业寿险子司财务状况掌握不足且未提出增资承诺书具体内容；及公开收购以换股为支付对价方式对双方股东权益保障不足等疑义，故予以缓议。

金管会说明，依金融监督管理委员会组织法第1条规定，金管会肩负健全金融机构业务经营、维持金融稳定及促进金融市场发展之责任，且权衡金融控股公司法(下称金控法)第1条，金控法之立法目的在促进金融市场健全发展，并维护公共利益等考量，进行本案之审查，依金控法第36条规定，缓议本案之申请，理由如下：

一、依金控法第36条规定，金控公司以投资及管理被投资事业为限，且此投资目的非为一般财务投资，系以合并或纳为子公司为目的。故核准投资之前提，在于申请投资当时，金控公司应以已具备完成整并之能力与条件为要件，以避免影响金融机构经营稳定及妨害金融市场秩序。

依金融控股公司投资管理办法(下称本办法)第4条第1项第3款第5目规定，中信金控应提出购足股份计划及整并方案。本案申请前，新光金控董事会已通过与台新金控合并决议，并发布重大讯息。而中信金控申请计划书载明，预定收购之持股比率为10％至51％，收购成立最低要件为10%，未妥适规划不同收购比率后续整并计划，于无法确保对新光金控具有绝对控制力下，后续可能衍生股权与经营权纷争，对未来金融市场秩序维持有重大潜在疑虑。且后续亦可能有投资标的因合并案等事由而变更，致与本次申请投资计划不符等不确定性因素存在。对于上述疑虑，经检视中信金控申请书件所提整并方案与说明，及对后续各项可能状况之评估与处置，尚难认为足以符合于申请投资当时已具备完成整并之能力与条件。

二、依本办法第4条第1项第18款，中信金控应提出若未于期限内完成整并，所采取具体明确之释出持股方案，惟中信金控释股方案内容有欠具体，且若迟未能完成释股，将有影响新光金控或中信金控股东权益、新光金控经营稳定与金融市场秩序等之疑虑。

三、依本办法第4条第1项第3款第4目，中信金控应提出被投资事业未来三年财务状况之评估，新光人寿系新光金控重要子公司，检视中信金控所提内容与依据，未显示能充分掌握目标公司寿险子公司损益及财务状况。且未提出增资承诺书具体内容，故难以确认中信金控具备对新光人寿财务状况之掌握与对其确保健全经营之准备。

四、中信金控拟以部分现金、部分发行新股为本次收购对价，虽公开收购公开发行公司有价证券管理办法(下称公开收购办法)第 8 条规定得以现金、国内外有价证券及其他财产作为收购对价，惟该办法适用于所有行业，金融业尤其是金融控股公司、银行与寿险公司等高度监理且涉及广大消费者利益之行业。若属非合意并购又以发行新股为公开收购对价，实际收购价格属不确定。一旦发动收购，双方股价可能受到干扰，潜藏不利应卖人权益问题。故本会近年来均不鼓励以股票为对价之公开收购。

且公开收购办法于91年修正，由核准制改为申报生效制后，迄今共计 195 件公开收购案，仅 6 件以股票为对价，2 件涉及证券商之并购，且公开收购比率均逾 80％。涉及收购金融控股公司、银行与寿险公司均无以股票为对价之前例。而且目前唯一金控并金控之案例，也是采现金收购。

金管会强调，金控公司均为金融市场上之领导公司，金融业经营更要得到社会与客户的信赖，在并购上也要做各行各业的模范。金融市场虽然是一个自由竞争的市场，但任何并购行为不能有碍金融秩序与市场稳定，彼此竞争更要相互尊重，以建立金融市场专业形象并维持市场的秩序与稳定。

本案并不影响金管会持续鼓励金融机构透过整并，以扩大经营规模、发挥综效与提高竞争力之施政方向。