中信金收購新光金 金管會不准

金管会昨天举行临时记者会，副主委邱淑贞（右）宣布以四大理由不同意中信金控公开收购新光金控。记者叶信菉／摄影

赶在中秋节前夕，金管会昨天举行临时记者会，提出四点理由宣布「缓议」中信金控公开收购新光金控的合并案，实际上等于不同意「中新并」。至于台新金和新光金的「新新并」在中信金暂时出局后，接下来得看十月九日的股东临时会能否过关，以及未来金管会核准与否。

只花十个工作天审查

金管会的准驳中信收购新光的期限为九月廿四日，金管会却赶在秋前夕「放榜」，审查时间只花了十个工作天，缓议的决定跌破市场眼镜。主持记者会的金管会副主委邱淑贞说，金管会昨天上午开完业务会报后，决定提前一周宣布决定。依金管会在记者会的说词，中信金未必没有「败部复活」的机会，但前提是新光金与台新金的股东临时会未通过「新新并」。

邱淑贞提出缓议的四点理由包括，第一，中信金规画收购百分之十至五十一新光金持股，却对整并各种状况未有完整规画，整并方案不完备；第二，若未完成整并，中信金对于如何释股也欠缺执行内容的说明；第三、对新光人寿财务状况掌握不足，所以对新寿的增资承诺内容也不完备；第四、公开收购用换股加现金，尤其换股仍占大部分，对双方的股东权益保障有所不足，因此予以缓议。

后续整并方案不完备

金管会指出，中信金未妥适规画不同收购比率后续整并计划，尤其收购百分之十的下限，无法确保对新光金具有绝对控制力，「后续可能衍生股权与经营权纷争」；若十月九日的股东临时会通过「新新并」，届时中信金将换股为「台新新光金」股票，这将与这次申请投资计划不符。

对于中信金的收购大部分仍靠股票，邱淑贞也说，金控、银行、寿险等都是高度监理且涉及广大消费者利益的行业，若属非合意并购又以发行新股为公开收购对价，实际收购价格属不确定，一旦发动收购，双方股价可能受到干扰，潜藏不利应卖人权益问题，因此金管会近年来均不鼓励「以股票为对价」的公开收购。

银行局长庄琇媛说，非合意并购程序上只经过董事会，未完成股东会的程序，加上收购架构若用换股就要增资，必须提股东会才是完整程序，这次中信金只在董事会通过，并未经股东会通过。庄琇媛表示，在金控的非合意并购时，应用现金为宜，这也是在程序及股东权益上最完备的作法。

至于合意并购的程序，包括股东会都要通过，才能向金管会提出申请。邱淑贞指出，使用现金和换股产生的影响大不同，后者牵涉到全体股东及股东会的权益，对双方股东权益都受到影响，若公开收购有相当程度换股的部分，股东要有表达意见的机会，比较符合股东权益保障。

证期局则统计迄今共一九五件公开收购案，仅六件以股票为对价，两件涉及券商的并购，且公开收购比率均逾百分之八十。涉及收购金融控股公司、银行与寿险公司均无以股票为对价的前例，且目前唯一金控并金控（富邦金并日盛金）案例也是采现金收购。

金管会：注意是否价购委托书

至于增资新寿的承诺，保险局长王丽惠说，最重要的是确保子公司增资能力，但中信金未提出增资承诺具体内容，保险局认为中信未掌握其新寿的财务状况及准备。

证期局长张振山也表示，一般不建议金融业用换股方式来收购，仍要以现金为主。由于新新并委托书征求战已在周一正式开打，本周是关键期，张振山说，已交代集保公司密切注意是否有价购的不法问题。

对于这次合意并购和非合意并购同时进行，庄琇媛坦言，这显示法规面的确有重新检讨的空间，金管会不排除修法。邱淑贞则说，若股东临时会开完，中信金再视股临会的结果（意指合并案未通过）而再度送件，就是一个厘清不确定性的作法。