金金并难题多　专家曝「股临会赞成、金管会缓议」有前例

▲新光金股东排队投票资料照。（图／记者林洁祯摄）

文／骆秉宽

「新新并」迈出第一步。新光金、台新金两家金控今日召开股东临时会，双双通过合并案。新光金股东临时会，普通股以72.29%通过与台新金合并，股东出席比率为85.63%。在新光金通过新新并之前，台新金股东临时会也已完成投票表决，最后以投票股权数的92.76%，通过合并案。

「新新并」通过了第一关的测试，也就是两造的董事会及股东会都通过了换股并购协议，接着要面临第二关公平交易委员会的审查、第三关主管机关的金管会的严格审查。所以，股东临时会通过不代表已经过关了！

三年前国票金控申请并购安泰银行案，当时国票金股东会系以赞成权数占出席股东表决权数高达73.54％赞成比例通过与安泰银行间之股份转换案，后来金管会以国票金并购案后续将衍生财务健全性、资金来源、并购综效及员工安置方案等四大疑虑，宣布缓议该并购案。

公平会的审查重点在于结合后台新新光金控公司对金融市场市占率的影响、对金融业竞争环境的影像、对金融市场服务价格的影响(例如是否有涨价可能)，两金控结合后有没有减少竞争的可能性，以及和两金控如何降低成本、产生有利的综合效果等因素作审查。一般认为本件并购案虽可以将台新新光金控提升到第四大金控，但对市场的价格影响不大，预料可以顺利。

至于第三关，金管会的审查重点则在于合并案是否可以提高国际竞争力影响、对金融市场竞争价格的影响、合并后金控的财务状况(尤其是对新光人寿的增资承诺和增资能力，大股东倘若不参与增资的因应方案)、金融管理能力及经营健全性、合并对增进公共利益影响(包括促进金融安定、提升金融服务品质、提供便利性等)等四大因素。

同时，金管会还会进一步审查这次并购案对客户端(银行存款户、贷款户、保户、证券户)、员工(目前新光银行工会对于还没沟通未来安置方案有意见)、股东权益保障(换股比例是否合理，特别股的评估、大股东是否仍有异议)以及对社会大众影响(包括潜在投资人、金金分离利益冲突的厘清等法令遵循和社会观感)等都是金管会关注的要点，足以说明金融机构的整并难度高于一般科技传产公司，难度相当高！

（本文作者骆秉宽为台湾并购与私募股权协会副理事长）