企业经营权之争 安永教战防御手段

安永联合会计师事务所安永家族办公室策略长林信行（左起）、税务服务部营运长刘惠雯、所长傅文芳、国立政治大学法学院教授周振锋、安永联合会计师事务所安永家族办公室执业会计师林志翔出席第六届「安永新世代寰宇领袖菁英会-沙龙雅聚」。图／安永提供

近年台湾企业陆续出现接班潮，部分市场派趁隙而入夺权，为帮助企业接班人创造经营绩效并稳固企业经营权，安永联合会计师事务所举办第六届「安永新世代寰宇领袖菁英会－沙龙雅聚」，提供企业经营者个案分析及参考，并提出各种防御守则。

安永联合会计师事务所所长傅文芳表示，安永新世代寰宇领袖菁英会定期举办沙龙雅聚活动，提供菁英领袖互动、学习的交流平台，近期不少家族企业出现经营权争夺战，像家族的兄弟姊妹或公司创办人伙伴等纠纷，因此安永也从法学、实务手段等两大层面帮企业分析「经营权争夺与公司治理」议题。

依安永2022年发布《迈向永续经营，家族治理对家族企业传承之影响》调研结果，台湾企业家数约156.5万家，其中有2,219家为公发公司，其他156.3万家皆为非公发公司且多为家族企业。

上市柜至少54％是家族企业

另在我国公发公司中，有1,730家为上市柜公司，489家为兴柜及其他公发公司；上市柜公司则至少有54％为家族企业（家族成员持股达3成以上），显见台湾家族企业仍占大宗。

国立政治大学法学院教授周振锋表示，企业经营权之争常见公司派祭出许多防御手段，如运用「白衣骑士」结合外部盟友做股份交换，或使用股权过户闭锁期召开股东临时会、使对方持股无从参与股东会，也可透过私募方式达到稀释他方股权。

实务上，在多次经营权争夺战下，各派系各显神通，使用手段也可能具高度争议。像2017年传产企业公司派曾剔除市场派所提董事候选人名单、2021年也有市场派以临时动议解任董事长等。

政府启动修法降低经营争端

但周振锋表示，近年因各案例凸显法制缺失，公司法、证交法等也因此启动改革。如2018年公司法大幅度修正，在第192-1条删除董事会审查董事候选人名单权力外，另增订第173-1条，提供连续三个月持股过半以上股东可自行召开股东临时会的机会。

另金管会也预告修正证交法，周振锋指出，未来上市柜公司特定诉讼或召集股东会需经审计委员会合议通过才能执行，以防堵独立董事各自召开股东临时会戏码。

不论经营权争夺如何进行，周振锋认为，公司派、市场派都要以股东权益为唯一考量。

市场派必须提出更多「牛肉」说服股东支持，另公司派若能妥善运用防御策略，也可借此提升股东权益，形成正面竞争关系。他强调，纵使运用法律取得一时经营权，但终究要回归资本市场本质与诉诸股东权益，才能让企业长久经营且稳固。

股权稀释易遭市场派夺权

安永联合会计师事务所家族办公室执业会计师林志翔则指出，实务上，股权就是经营权的根本，企业印新股增资或引进外部资金之余，也要留意其股权情况，部分家族企业历经数代传承与增发股份等方式，长期下来其股权遭到大量稀释，最后遭市场派夺权。

以常见的经营权防御手段而言，林志翔认为，公司派可事先处分市场派觊觎资产、买回库藏股、缩减董事席次、阻断市场派资金来源、引进外部盟友或白衣骑士、掌握收购委托书通路、诉请主管机关支持等，皆为优良策略。

但林志翔也建议，企业与其等到经营权争夺战发生后才亡羊补牢，不如事先思考防御手段、及早规划，提早预防经营权争夺问题。