台积电董事年领5千万 为何台湾公司治理让外资傻眼？

图/今周刊提供

「我只是想弄清楚，今天谁是公司的主席，但是，我搞不清楚，我不仅无法辨识谁在代表公司，更不知道他的『适任性』……。」吴丽莎急切地说。

来自美国明尼苏达州（Minnesota）的她，从1995年起就长住台湾，还读了台大GMBA，硕士论文以「台湾企业的环保行动」为题，说明她对台湾上市柜公司早有观察。于是，当她7年前加入亚洲公司治理协会（Asian Corporate Governance Association，ACGA）后，负责的「管区」自然也就在这里；去年底，该协会发表最新报告，台湾部分的作者栏，也印着她的英文本名Neesha Wolf。

报告里，台湾的「公司治理」评分，在亚洲12国位居第4，史上最佳成绩；然而，今年8月底，协会报告的台湾区内容被翻译成中文，并正式在国内公布，这才发现，吴丽莎对台湾的公司治理现况评论，不像她给台湾的分数「那般美好」。

「（台湾公司治理）规则制定了，报告提交了，问题是：有没有发挥期望效用……？没有，还不算有！」报告里开宗明义地写到，台湾公司治理架构「看起来像个成年人，但实际上，只能算是『青少年』。」

董事会怪象

滥用法人董事制度，改选半年后法人代表大搬风

「我们已经看到这种现象太多次了，法人董事可以随时罢免，或者随时更换代表人。」国际知名机构法人顾问ISS（Institutional Shareholder Services）某主管这么说。

「所有股东投票选出来的董事名单，没多久，就莫名其妙地面目全非啦！」一位业者用国内投资人绝不陌生的案例说明：「不妨，你去看看大同吧！」

去年10月21日，大同举行股东临时会，选出全新的6席一般董事与三席独立董事，6席一般董事皆为「法人董事」；然而，仅在约半年后，到了今年5月5日，6席一般董事只剩一席没换人，其他五席在去年股东会中，被所有股东一票一票选出来的董事，已经悉数遭更换。

「台湾人常说自己多爱民主，想像一下，你在选举日去投票，投票隔天你支持的政党就把原本的候选人换掉，你说这样很民主？」吴丽莎举例。

董事薪酬揭露不透明，仅公布「区间」

回到亚洲公司治理协会报告，台湾在「董事薪酬揭露」一项，得分只有3分，在12个受调查市场排名居末。对此，吴丽莎解释，关键在于台湾的董事薪酬仅揭露「区间」，而未到「个人」层级。

另一方面，去年「董监事人均酬劳」最高的公司，也不能百分之百地说是公司对董事绝对大方。摊开数据，去年度董事人均酬劳最高者，毫不意外地是由「护国神山」台积电拿下，平均每位董事可领5097万元；不过，5.09亿元的董事酬劳总额，仅占公司去年税前纯益的0.08％，与公司章程规定的0.3％上限相比，可说打了相当程度的折扣。

事实上，在董监人均酬劳最高的20家公司中，有九家公司的董监酬劳上限规定，都非常客气地订在「获利1％以下」，至于另外11家上限规定超过获利1％的公司，去年则仅有4家公司愿意帮董事、监察人的酬劳「提好提满」，拉到章程规定的最高水准。

真要说对董监大方，还是得从「董监酬劳占税前纯益比率」来看，排名前20的公司中，该比率皆在4％以上，而且，这些业者的公司章程对董监酬劳上限规定，只有两家低于5％。再一比对可发现，其中有11家都把去年度的董监酬劳拉到了章程规定的最高标。

不过，在一连串的「未成年现象」之中，吴丽莎对台湾的公司治理发展依然乐观以待。她以过去十几年的经验观察，「台湾的政府确实想把事情做好，我们（ACGA）或其他机构的批评，政府通常会认真地面对、研究。」

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