外債政策影響台資銀行跨境業務分析

大陆台商利用境外低成本资金的跨境融资方式，主要有「投注差模式」和「全口径跨境融资模式」，通常跨境融资管理模式一经确定就不能变更。根据《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号），在全口径模式下，内（外）资企业跨境融资风险加权余额（即外债额度）上限，为净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调节参数，其中跨境融资杠杆率为2，调节参数为1，根据2023年7月20日人民银行的公告，宏观审慎调节参数上调至1.5，表示企业外债规模可达净资产三倍。

但需要注意的是，根据《国家外汇管理局关于支援高新技术和专精特新企业开展跨境融资便利化试点的通知》（汇发〔2022〕16号）规定，对符合条件的高新技术和「专精特新」企业，可不适用前述「全口径」或「投注差」模式，改采用试点业务额度。

也就是上海、江苏、湖北、广东、北京、重庆、海南、深圳、宁波的高新技术和「专精特新」企业，可在不超过等值1,000万美元额度内自主借用外债，而天津、山东、四川、陕西、浙江、安徽、湖南、青岛的高新技术和「专精特新」企业，则可在不超过等值500万美元额度内自主借用外债。

无论是何种方式的跨境融资，对大陆境内企业而言均属于外债，须按资本项目的外汇规定开立外债帐户。原则上，只能在债务人所在地银行开立外债帐户，若由于经营需要，债务人需要选择所在地以外的开户银行时，应经所在地外管局核准。对于在大陆设立分支机构较少的台资银行而言，可能面临较多的，是外债帐户开立在其他银行。

2014年6月1日生效的《跨境担保外汇管理规定》，取消了原来有关对外担保的条件限制和各种审批要求，大陆台商可以定期存款、不动产、上市公司股票等大陆资产提供担保。2020年8月，广东自然资源厅以发文形式明确，港澳银行凭经公证、转递的主体资格证明材料，即可在广州、深圳、珠海、佛山、惠州、东莞、中山、江门、肇庆等珠三角九市办理不动产抵押登记。同一港澳银行在同一不动产登记机构再次办理不动产抵押登记时，无需重复提交上述材料。

实务中，老早已有台资银行在上海、广州等地成功办理了不动产的跨境抵押，只是各地对于不动产跨境抵押给境外银行办理资料不同，比如关于主债权合同和不动产抵押合同是否需要公证的要求不同。由于合同公证成本可能影响客户借款意愿，所以台资银行须事先向所在地不动产登记部门了解相关程序。

此外，境外台资银行比较头疼的是如何对大陆境内企业进行征信调查，对已在大陆设立分行的台资银行来说，可由客户提供《企业征信查询授权书》，委托大陆分行查询征信记录，再由大陆分行向境外融资分行回馈出具企业客户资讯查调内容。若其中涉及大陆个人资讯跨境传输规定，须遵守《个人信息保护法》关于个人资讯出境的合规路径。

(本文发自上海，网址www.mychinabusiness.com)