新聞幕後／併新光金 中信金有「公開收購三部曲」

中信金控总部。本报资料照片

中信金此次向金管会申请一次公开收购新光金持股比重51%，但等到达标之后，还会有下一波吗？据了解，中信金在启动对新光金的公开收购，已有「三部曲」规画，其中，即使收购到向金管会所申请目标51%之后，由于终极目标是合并新光金，但为避免股本过度膨胀，中信金有可能在51%之后，不会立即换股，而是以公开收购的方式，再进行第二阶段收购，最后再完成两家金控的合并。

根据中信金内部进行的公开收购沙盘推演，大体上有「三部曲」，包括：1. 金管会首次核准公开收购51%，而且中信金一次就达标，之后推动100%换股；2. 中信金首次公开收购收到3或4成，但还未达上限51%，此时虽然已符合首次公开核准收购的达标范围，但中信金仍会向金管会申请第二次公开收购，把股份拉高至51%以上；3. 金管会首次核准公开收购51%，而且中信金一次就达标，但之后再向金管会申请一次公开收购，把股分继续拉高至51%至100%之间的水准，此举目的是避免股本过大，导致股权被稀释。

而上述的公开收购「三部曲」，都会跨过新新并的10月9日股东临时会；知情人士认为，由于台新金与新光金的股东临时会即使通过换股比例，但仍要由金管会决定是否同意合并，若金管会因为中信金已提前收到51%，而未予同意合并，则就不会有其后中信金把手中公开收购股分转换为「台新新光金股分」的问题；除非中信金只有收到25%以下的持股，亦即不具控制权，这时手上的持股才必须转换为「台新新光金股分」，再等到第二次公开收购的机会，一旦如此，届时就不会只有「二合一」，而是「三合一」，亦即继续向金管会申请公开收购「台新新光金」，若收到具控制权的股分，就会召开股临会发动董事会全面改选董监事，继续推动中信金和「台新新光金」的合并。

这也正是中信金在28日的法说会上，中信金回答问法人提问时，一席「等公开收购完成51%之后，接下来要再收多少就再说」回应之缘由。

而在今日法说会前记者会，中信金副董事长吴一揆之所以公开还原当初新光金大股东吴东进来接触中信金董事长颜文隆的过程，主要有两个意义，一是中信金并非到处「打猎」，也是应邀来评估合并的可行性；另一个意义则是，吴东进也姓吴，并不是台新金控董事长吴东亮才能代表吴家，换言之，吴家自己对合并的看法分歧，中信金也是应吴家之邀来评估并购可行性。

而从另一角度看来，新光人寿是新光集团创办人吴火狮创立的品牌，而新光金控是吴东进创办，如今吴东进邀中信金来评估并购可行性，据了解，吴东进应会向中信金争取，保留「新光人寿」的品牌，而中信金亦不无可能在人寿上，保留「新光人寿」的品牌，就如同台湾人寿迄今未叫「中信人寿」，仍延用「台湾人寿」之名一样。

而「双龙抢珠」新光金之争愈打愈激烈，持续近一周几乎每天都有「新进展」，周二、周三更是连续两天，分别随着台新金、中信金法说会相继登场，使双方陷入新回合的激战，中信金今日法说会前的记者会，更是打破往例由总经理出席主持的作法，由副董事长吴一揆和总经理高丽雪上场，回击前一日台新金总经理林维俊对中信金公开收购的抨击，显见中信金不仅有备而来，更势在必得。

尤引人瞩目之处在于，除了双方大战你来我往，整个攻防战线已延伸到更高层次的法律战攻防。首先，台新金挑战中信金的大股东适格性问题，但却未料「后院失火」，由新光金股东出来一连两件和本身也是新光金大股东新胜公司董事长、台新金董娘彭雪芬的提告，一是去年新胜公司出面征求委托书、动用经费的过程，乃至于质疑董事会通过换股比例，台新金如何接招新的变化球，也引人瞩目。

此时，身为拥有最终裁判权的金管会，受理中信金的公开收购申请之后，15天之内如何抉择，更引金融圈高度瞩目；不过，若从金管会在周二由银行局副局长童政彰出面作出的七大回应释疑，除了已厘清由于申请者为中信金，并非大股东，因此大股东适格性问题并不适用于中信金公开收购新光金的申请之外，另一个弦外之音，在于强调所谓的「金融稳定性」。

对金管会而言，最重要的股东权益、金融稳定的保障，价格自然是其中一环，不能有违小股东利益，但另一个更重要的，在于谁口袋最深，最有能力为新光人寿增资，因为该增资的不增资，使靠天吃饭、股汇收益无法保证长长久久的寿险亮红灯，有损保户的权益，这才会造成金融体系最大的危害，而不是合意或敌意并购谁先谁后的问题，显见，金管会已把格局放大，以更高的层次来裁决「双龙抢珠」的纷争，况且，倘若价格落差太大，合意并购反而成为不合理的保护伞，有损新光金股东权益。

至于中信金、台新金的价格之争，由于现行法规的限制，恐怕中信金仍占上风，除了获利能力之外，由于公开收购不像合意并购，随时可再出价，反而台新金股东临时会之前，最晚15天之前得作最后的出价，所以，中信金正等台新金拉高换股比例价格再往上加码。

另一个重点，则在于中信金发动的公开收购，51%是否为中信金公开收购的终点站？答案是否定的，事实上，中信金在28日法说会上回应法人提问时，就已回答，除了第一阶段收购到51%：「第二阶段要从51%收到多少，这个再说，但是终极目标就是合并新光金！」换言之，中信金不排除有二阶段的收购，而且，不论台新与新光的股临会是否过关，中信金内部都已沙盘推演出不同的对策来实现合并新光金的目标，双龙抢珠之战有待观察见分晓，但至少已可确定，新光金的小股东会是最大赢家。