中信金抢亲　新光金并购案演变成金融闹剧

▲ 新光金控并购案为台湾金融史写下新页。（图／新光金提供）

● 张庆华／产经分析师

台湾金融史正因为新光金控并购案而写下新页，这是首次有大型金控公司家族分家后又重谈整合的案例，也是第一次有金控公司发起合意并购案，而进行到最后阶段却遭敌意并购横插一脚，演变成最复杂的金融闹剧。

中信金「突袭式」敌意并购为哪桩？

近年来，富邦与国泰两大金控的营收获利表现，让中信金难以望其项背。中信金一直希望透过并购来扩大规模，竞逐金控龙头宝座。前几年，花旗消金业务寻求出售时，中信金曾出价失败，而今年4月至8月期间，中信金原本还在尝试并购京城银行，却因并购条件不佳，遭大股东蔡天赞家族与董事长戴诚志婉拒。

令金融界讶异的是，从8月13日《联合报》披露中信金并购京城银正式破局，到8月20日中信金董事会宣布敌意并购新光金，仅相隔一个礼拜。因此，当刚复出的辜仲谅大动作透过媒体宣布「抢婚」后，引起金融界强烈质疑，中信金只为了成为第一大金控，如此鲁莽且不择手段的进行并购，令人堪忧。

▲ 富邦与国泰两大金控近年来的营收获利表现，让中信金备感威胁。（图／记者李毓康摄）

随后，媒体报导指出，中信金之所以会发起敌意并购，是因为新光金创办人吴东进与中信金董事长颜文隆为姻亲。吴东进相信中信金并购后，会善待其家族，并且将新光人寿交予其独子吴昕东管理。中信金在近日声明中，亦回应礼遇吴东进家族「并无不妥」。属于吴东进派的新光金大股东林伯翰则对媒体表示：「可以当第一大（金控），谁想当第四大？」强力支持「中新并」方案。

吴东进无异于抛弃现代公司治理的原则，宣扬凭借裙带关系就可以扰乱市场。多数新光金股东担忧，「中新并」若始于吴东进的劝诱，过往治理绩效恶劣的吴东进一派将会让新光金改革化为泡影，新光金甚至于整个金融市场会更加动荡。

尽管市场哗然，但在吴东进一派的支持下，中信金就有希望并购成功。「成为第一大」的念头仿佛魔戒，没有充裕时间完成 DD（尽职调查）的中信金，仍然发起这桩震惊市场、挑战金融监理法规漏洞的敌意并购案。

▲ 吴东亮为新光人寿创办人吴火狮三子。（图／记者黄克翔摄）

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诱人收购高价却是闹剧开场

在DD不足的前提下，中信金董事会深知，要破坏研议两年的「新新并」，只有利用金融市场的贪婪本性，乃提出约为每1股新光金普通股换发中信金普通股0.3132股及现金约4.09元的收购对价，以取得新光金10～51％股权。

当时，中信金股价正处于短期高点，换算收购对价约等于14.55元，对刚从8元股价解套的新光金散户而言十分诱人。然而，新光金股价狂欢式上涨几天后，市场察觉中信金对于后续非应卖股东处置方式三缄其口，未来收购51％股权之后，可能恶意压制剩余49～90％股东的利益。

就在市场疑虑升高之际，吴东进派的大股东林伯翰却发起攻势，动员「新光金小股东自救会」拒绝交出委托书，并控告多名新光金董事特别背信罪。市场登时明白，这个配有律师发言人、能够获得大量媒体时时关注发稿的「小股东自救会」，背后其实是林伯翰。

▲台新金总经理林维俊（右3）、新光金总经理陈恩光（右2）证交所记者会宣布调整换股比例。（图／记者吕佳贤摄）

吴东进与林伯翰在搞坏新光金公司治理后，仍持续以不光彩手段干扰公司正常营运，此举引发新光金股东的强烈不满。尤其吴东进主导的「中新并」方案，实际上是敌意并购的手段干扰合意并购，此例一开，金融市场恐将难以安定。

正因「中新并」的脉络和潜在风险极大，富邦金控总座韩蔚廷也表示，「能合意总是比不合意好。」尽管富邦金并购日盛金是国内首宗金控敌意并购案例，目前金融界的普遍看法仍是应依循金管会的监理。在这桩错综复杂的合并案之中，期盼金管会展现主管机关的高度，坚定维护金融秩序，让金融市场维持健全稳定。

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