新聞幕後／中信金公開收購新光金 戰線延長埋下三個伏筆

中信金控总经理高丽雪昨晚在证交所举行重大讯息说明，宣布以每股14.55元的收购价，争取新光金股东的支持。记者曾吉松／摄影

中信金在周五晚间宣布了全盘的收购计划，不但现金搭换股被称为高招，尤其中信金比起台新金的出价高出30%，几乎已可说「保送上垒」之外，后续的战线延长，更埋下三个伏笔，将考验金管会的处理智慧，并且使得「新新并」的股东临时会之前的最后过户日，几乎已不具意义。

据了解，中信金真正所着眼的，是等到了10月9日的「新新」股东临时会，去参与换股，把手上所持有的新光金股票，转换为台新金的持股，是否得赶在最后过户日之前去取得合并案的反对权，对中信金而言根本已不重要。

外界所瞩目之处在于，中信金究竟是否来得及在「新新并」的股东临时会前最后过户日，亦即9月10日之前收购？答案是否定的，出乎外界一般的认知，恐怕中信金在9月10日之前，一张股票都买不到，除了金管会对公开收购的准驳之外，更重要的是，即使金管会在所谓的送案之后的15个工作天之内准了，但由于新光金的股票，得在整个公开收购完成之后才能一次交割，因此，在9月10日之前，实际上是中信金「一张新光金都买不到」。那么，中信金图什么？

就如同高丽雪所说，相信主管机关会在「保障新光金全体股东权益」之下，作合法合规的处理，这代表公开收购的行动仍会持续，根据公开收购规定，收购期间最短20天，最长50天，亦即，即使中信金所收到的新光金股票，不能参加股临会的投票，但是，一定能参加新光金对台新金的换股，同时极有可能成为持股台新金2成的最大股东，届时恐怕战线延长的程度，将远超乎现在市场外界的想像，同时上述所埋下的三个伏笔，也将考验金管会处理的智慧。

首先，中信金倘若在限期之内真能完成51%的新光金股票收购，届时透过换股，后续将成为台新金控持股2成的最大股东，此时，虽然的确发生金管会所不想看到的「金金分离」问题，但由于中信金并非「偷跑」，而是经过金管会所核准光明正大进行公开收购，因此金管会亦可说难以找到要中信金限期卖出持股的正当性，这时为了避免上述难解的习题，即使「新新并」股东临时会通过合并案，但最后金管会亦有可能因为中信金已取得51%新光金控制权，而不允新新并。

第二个伏笔，则在于当中信金成为台新金最大股东之后，倘若金管会又核准了「新新并」，这时中信金将成为合并之后的台新新光金控的最大股东，亦有更多的筹码可以发动公司的董事会改组，亦将挑战原本新光吴家的经营权。

第三个伏笔，也是最惊天动地的，就是倘若中信金要继续发动去并购台新新光金控，那么这场新光金合并之战不要说二家了，到最后甚至「三合一」，虽然这种改变惊天动地，很难想像，不过多位法界人士指出，若从现行法规来看，「的确没有禁止的空间！」

这三个伏笔，每个都是超级大难题，也都是金管会在核准中信金公开收购一案时，所必须深谋远虑的地方。但重点在于，中信金此次的出价，硬是比台新金的11.32元多了超过3元、达30%，除了得到许多散户股民，连新光金自己的员工都希望参加收购之外，中信金高招的地方还特别安排了「换股」，并以此呼应台新金强调用换股，而不是股东直接拿钱走人的说法，中信金这里「又有钱，又有股票可以拿，让新光金股东也有参与合并后金控的成长获利的机会。」

而且换股中信金的号召力自不在话下，这些理由，均使金管的难以不核准中信金所提出的公开收购案，否则外界也会质疑金管会的决策是否有害股东权益。

正因为上述的理由，这也使得9月10日的新新并股东临时会的最后过户日，已经不再成为中信金认为的决胜点，反而中信金的眼光放得更远，已把主战场拉到后面，甚至不排除未来去进行「三家金控的合并」可能。

此外，这次中信金采取现金搭换股的方式，也为自己省下不少银弹，总收购规模里，现金支出只有360亿，等于中信金一年的获利还有找，其他近千亿的价值全都和换股有关，也为中信金帐上省下不少钱，这个「现金搭换股」的收购模式，亦可说为金金并的公开收购模式首开创举。

然而，面对中信金、台新金两家金控的「双龙抢珠」，最头痛的现在是金管会，如同走在钢索上，尤其中信金出价之后，更发挥引来「股民护体」的效果，连外资想来应卖的都不在少数，而中信金更打着「保障新光金股东权益的旗号」，就如同总经理高丽雪所说，让新光金小股东有选择的机会，金管会该何去何从，台新金、中信金谁最后能得到金管的的青睐并购新光金？已引人拭目以待。