学者观点－委托书新制 助消弭征求乱象

为便利股东权行使，协助股权较分散的公司顺利召开股东会，政府分别在公司法第177条与证券交易法第25条之1对委托书之行使与限制加以规定。证券交易法第25条之1还对征求之资格条件、使用委托书代理表决权不予计算等应遵行事项，授权主管机关订定相关办法。

据该条之授权，金管会颁布「公开发行公司出席股东会使用委托书规则」，明确规范委托书之使用限制、取缔及管理原则，以促进委托书制度健全发展。该规则施行以来，已配合实务进行多次修正，对推动与实施股东民主与公司治理贡献良多。

然而委托书制度实施迄今，少数案件因为涉及经营权之争，外界对委托书制度产生负面观感，因此主管机关决定对委托书征求制度再行改革，本次修正对代为处理征求事务者之管理及与征求事务相关契约订定之合理性，并提升征求人及代为处理征求事务者办理征求事务之遵法性，俾符合社会期待。

此次证券主管机关之修正涵盖法制及管理两个层面，并重点强调三个面向，亦即强化征求契约订定的合理性及监理资讯、提升代为处理征求事务者的资格条件及专业素质、以及提升征求人及征求事务业者办理征求事务之遵法性。特别是在遵法性方面，新制特别列出四种重大违规情事，且规定若经处分，将于一年内限制其担任征求人或办理代为处理征求事务之资格，且征求来的委托书不计算投票权。

由于这次的修正涵盖面广泛且强化遵法性的要求，可以想见这些新规将对行之有年的委托书征求制度产生重大的冲击，也可能会对业者在执行征求业务造成不便，也因此除遵法性规定外，金管会也特别订定缓冲期至2022年12月31日，以协助业者因应。

惟就此次修正整体观察，此次改革不但有助于厘清委托书的征求及使用秩序，且就遵法性所画出的四条红线，亦可对目前委托书征求乱象予以有力打击，不但可强化我国对股东民主的保护，更可强化我国对推动公司治理的承诺与实践。